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上市公司|华融证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购金杯汽车股份有限公司之持续督导意见

2019年12月6日 ， 中国证监会下发《关于核准金杯汽车(600609,股吧)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号 ， 核准金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“上市公司” ， “发行人”）非公开发行股票 。
由于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”、“收购人”）的一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”、“一致行动人”）以现金认购金杯汽车向其非公开发行的股份 ， 导致收购方及其一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由24.40%上升至37.00% ， 触发要约收购义务 。 辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让 ， 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定 ， 经上市公司股东大会非关联股东批准 ， 投资者取得上市公司向其发行的新股 ， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ， 投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股 ， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约 ， 投资者可以免于提交豁免要约申请 ， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 。 收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2018年年度股东大会审议通过 。
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）为本次收购方的财务顾问 。 2020年6月9日 ， 收购方及其一致行动人披露了《金杯汽车股份有限公司收购报告书》 ， 且金杯汽车披露了《非公开发行股票发行情况报告书》 ， 完成了本次收购股份登记 。 根据《收购管理办法》等法律法规和规定的要求 ， 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ， 对完成收购的收购人履行持续督导职责 。 本次持续督导期为本次收购完成后的12个月（即从2020年6月9日至2021年6月8日） 。
2020年10月31日 ， 金杯汽车披露了《2020年第三季度报告》 ， 结合上述金杯汽车披露的2020年第三季度报告 ， 本财务顾问发表如下2020年三季度（自2020年7月1日至2020年9月30日）的持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次资产购买情况概述
上市公司以2.99元/股的价格向辽宁并购基金非公开发行股票218,533,426股 ， 募集资金总额653,414,943.74元 。 其中辽宁并购基金为华晨集团的一致行动人 。
上市公司本次非公开发行股票方案已经发行人2019年3月28日召开的第八届董事会第二十四次会议、2019年4月29日召开的2018年年度股东大会和2019年9月6日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019年3月15日 ， 华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019年4月28日辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89号）审议通过 。
2019年12月6日中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号） ， 核准上市公司非公开发行不超过218,533,426股新股 ， 有效期6个月 。
根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定 ， 结合公司实际情况 ， 公司修改本次非公开发行股票方案相关事宜已经公司2020年2月25日召开的第九届董事会第九次会议和2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过；2020年3月6日 ， 华晨集团召开第三届董事会第三百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020年3月11日 ， 辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24号）审议通过本次修订方案； 2020年3月16日向中国证监会报送了关于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件 。


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