曹中铭股市观察|公司并购瞄上罗永浩，蹭热点不能留悬念
【曹中铭股市观察|公司并购瞄上罗永浩，蹭热点不能留悬念】 日前 ， 尚纬股份发布公告称 ， 拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望公司40.27%的股权 ， 并将该公司纳入合并报表 。 由于此次并购溢价率高达2819.13% ， 且为跨界并购 ， 上交所火速向该公司下发了问询函 。
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星空野望于今年4月15日成立 ， 是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等综合型电商服务公司 ， 主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块 。 自成立至9月30日的不到半年时间里 ， 星空野望就已实现营业收入3.69亿元 ， 实现净利润3993.66万元 。 至少在短期看来 ， 其盈利能力还是不错的 。
尽管如此 ， 尚纬股份此次并购仍然引发市场的质疑 。 一方面 ， 如此高的溢价率 ， 在A股市场并购中也是不多见的 ， 更何况还是一家成立时间不满一年的企业 。 另一方面 ， 星空野望短期的盈利能力虽然可圈可点 ， 但是否能够持续 ， 不仅对于其高溢价并购产生重大影响 ， 而且今后还会涉及到上市公司的业绩水平 。 此外 ， 截止三季度末 ， 尚纬股份货币资金余额为4.39亿元 ， 而此次现金收购需要5.89亿元 ， 资金缺口1.5亿元 。 考虑到上市公司日常经营的需要 ， 意味着尚纬股份需要通过贷款或借款的方式解决资金问题 。
网络直播带货是目前的一大热点 ， 锤子科技的罗永浩受到的关注度也颇高 ， 而星空野望是罗永浩直播电商业务的运营主体 ， 尚纬股份欲将其收入囊中 ， 对其股价的影响不言而喻 。 9日尚纬股份“一”字涨停 ， 截至收盘 ， 封盘仍然高达1850万股 ， 且成交稀小 ， 市场惜售心态非常明显 。
尚纬股份主营业务为电线、电缆的生产、销售等 ， 并未从事过电商直播等相关业务 ， 此次并购星空野望 ， 个中不无蹭热点的嫌疑 ， 对此市场需要擦亮眼睛 。 毕竟 ， 此次并购个中或存在多方面的风险 。
星空野望虽然与多位明星艺人开展合作 ， 但罗永浩在其中发挥着举足轻重的作用 。 根据公告 ， 如若未来罗永浩因其个人形象、名誉等受损而影响其为标的公司提供直播和整合营销等服务 ， 可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响 。 因此 ， 对罗永浩过分“依赖”是并购后上市公司必须直面的问题 。
星空野望作出了2020年至2023年历年递增 ， 且累计不低于5.23亿元净利润的业绩承诺 ， 是否能够兑现还是未知数 。 A股上市公司并购未能兑现业绩承诺的不在少数 ， 最终往往是上市公司“埋单” 。 由于尚纬股份是超高溢价并购 ， 毫无疑问将产生高商誉 ， 一旦业绩承诺无法兑现 ， 那么就会产生商誉“爆雷”现象 ， 对上市公司业绩与股价都将会产生严重影响 。
而且 ， 由于此次是跨界并购 ， 上市公司方面又没有相关的经验 。 并购完成后 ， 不同业务之间的整合同样是一大问题 。 从现实案例看 ， 多家跨界并购的上市公司 ， 并没有催生出1+1>2的正面效应 ， 反而常常对上市公司业绩等形成拖累 。 尚纬股份能否整合好两大业务 ， 也是留给市场的又一个悬念 。
此外 ， 并购标的常常失控的现象 ， 在启动并购的上市公司中也不是什么新闻 。 由于多方面的原因 ， 某些上市公司虽然并购完成了 ， 但因并购标的处于失控状态 ， 导致上市公司既无法掌控其经营 ， 也不能插手其人事 ， 最终导致无法合并报表 。 并购标的失控风险 ， 也是不可忽视的 。
对于高溢价并购现象 ， 监管部门及时问询是有必要的 ， 但从制度建设上进行规范则更有必要 。 比如可规定现金收购支付对价的比例不得超过10% ， 其余须以发行股份的方式支付对价 。 且规定一旦业绩承诺无法兑现 ， 则上市公司有权以未兑现的比例注销重组方相同比例的股权 。 如此 ， 并购重组中的高溢价现象将会受到抑制 。
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