江苏龙网

  1. 首页 > 资讯 > 资讯 > >

罗永浩|罗永浩直播公司“奔A”方案详解：“曲线换股”或为规避审核( 二 )


对此 ， 上交所问询函指出 ， 需补充披露星空野望设立、历次增资和增资款到位 ， 以及评估情况 ， 前后是否存在差异及原因 ， 本次交易对方前期获得标的公司股份的时点、方式和价格 。
据公告 ， 此次参与交易的星空野望股东为：李钧、罗永秀、成都天府浅石股权投资合伙企业（下称浅石投资）、深圳小野科技有限责任公司（下称深圳小野）、天津梅薇科技合伙企业（下称天津梅薇） 。
值得注意的是 ， 此次现金收购方案存在同股不同价的情况 。
李钧和罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向上市公司分别转让18.19%、17.23%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资则以股权预估值不高于12亿元分别转让其持有的1.5%、0.57%、2.79%的股权 。
上述股权转让完成后 ， 尚纬股份成为星空野望第一大股东并对其实际控制 ， 将星空野望利润纳入合并报表范围 。
截至2020年9月30日星空野望实现营业收入3.69亿元 ， 实现净利润3993.66万元 ， 净资产为5192.48万元 。
这也意味着 ， 本次收购星空野望较净资产的溢价率高达2819.13% ， 对此上交所专门问及交易作价依据“在星空野望成立及运营时间未满一年 ， 尚且未经审计和评估的情况下 ， 即初步确定采用 15亿元、12亿元较高估值 ， 并做差异化安排的具体依据 ， 请充分论证本次高溢价收购的合理性 。 ”
时代周报采访人员了解到 ， MCN机构交易作价依据是当下市场热议的焦点 ， 但市场并没有就MCN机构的估值方法达成共识 。
虽然目前市场上存在一种对于MCN机构的估值计算方式 ， 是采用计算KOL对于MCN机构的贡献总和 ， 标准包括月流水、接单价格、红人视频数量、粉丝增长量等 。 但因为此方式没有将投资机构早先的投资估值纳入而备受争论 。
“针对以直播带货为主MCN机构的估值 ， 市场还没有形成共识 。 首先是要不要将投资机构的投资估值纳入 。 其次是估值的权重各个公司存在很大不同 ， 有的公司侧重运营、有的公司侧重明星 。 ”北京地区一家大型券商分析师表示 ， “罗永浩比较特殊 ， 他属于现在的头部IP ， 但他和星空野望的关系又并非明星和经纪公司的关系那么简单 。 他和品牌合作的深度以及供应链丰富度也提升的很快 。 ”
北京地区一位私募机构负责人表示 ， “此前资本对于MCN投资的态度是看得多 ， 投的少 。 因为MCN迭代速度快 ， 从微博到微信 ， 再到快手抖音 ， 这两年MCN机构很红 ， 但是它是不是一个五到十年甚至跨越更长时间的赛道 ， 很难说 。 ”
该私募股权人士还专门提及了在美上市的网红电商第一股如涵控股 。 从股价表现来看 ， 如涵控股上市破发后股价一路走低 ， 至今尚未能回到发行价 。
而上海地区一家投资了MCN机构的投资人则表示“投资MCN机构就是抓红利 ， 只有少数人能抓住 。 要是所有人都来抓 ， 也就不是红利了 。 ”
“红人是没有办法复制的 ， 而KOL与MCN机构之间的关系像明星和经纪公司的关系 ， 并不是很稳定 ， KOL离开的情况也并不少见 。 ”前述北京地区券商分析师表示 ， “所以罗永浩这个是很特殊的 ， 估值很难计算 。 ”
高溢价收购的同时 ， 星空野望股东也签下的业绩对赌协议 。
根据协议 ， 李钧、罗永秀承诺星空野望2020至2023年度扣非后归母净利润分别不低于6000万元、1.13亿元1.5亿元、2亿元 ， 合计不低于5.23亿元 。
若星空野望业绩未达标 ， 李钧、罗永秀及其二人与浅石投资共同成立的龙泉浅秀互联网合伙企业将承担业绩补偿义务 。
上交所指出 ， 结合星空野望目前发展状况、在手订单情况 ， 公司需说明业绩承诺的具体依据及可实现性 ， 是否有效保障公司利益 。 星空野望未来期间的经营业绩 ， 包括业绩承诺期后 ， 是否面临障碍或不确定性 ， 说明业绩承诺方资信情况 ， 是否存在较大债务或其他未履行的义务 。
或为规避审核？
除了现金收购方案外 ， 此次收购还包括上市公司股权协议转让部分 。
一名接近尚纬股份的投行人士表示 ， 对于上市公司来说 ， 此次跨界并购星空野望对于其此后在资本市场来说非常重要 。 如果监管审批通过 ， 这将是公司在2016年原实控人李元广被判刑风波后的迎来的最大向好转折点 ， 而通过出让仍在狱中的李元广手中的股份 ， 尚纬股份大量股权质押的问题也可以得到缓解 。
公告显示 ， 尚纬股份股东李广元将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀、孔剑平分别转让其持有的上市公司2599.53万股股权 ， 合计将出让其持有的上市公司7798.58万股股权 ， 占上市公司总股本的15% 。
上述协议转让价格为6.55元/股 。
具体来看 ， 李钧拟用其出让星空野望取得的股权转让款中2.3亿元用于受让股权 ， 其中以个人名义直接受让5% ， 通过龙泉浅秀间接受让1.76% 。 罗永秀和浅石投资则均通过龙泉浅秀间接受让 ， 分别出资7628.05万元和3405.38万元 ， 受让2.24%和1.00% 。 此外 ， 孔剑平出于对上市公司发展前景的看好 ， 拟以自有资金1.70亿元受让5%股权 。
有业内人士指出 ， 上述约定实际上是在纯现金收购方案上叠加了换股条件 。


推荐阅读


上一篇：疫苗|郭广昌：辉瑞和BioNTech是复星新冠疫苗的研发合作伙伴，其疫苗有效率高达90%，普通流感疫苗也只有70%左右

下一篇：疫苗|澳大利亚开始生产牛津大学一款新冠候选疫苗