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罗永浩|罗永浩直播公司“奔A”方案详解：“曲线换股”或为规避审核

_原题为 罗永浩直播公司“奔A”方案详解：“曲线换股”或为规避审核
时代周报采访人员 韩一奇
试图与罗永浩“捆绑”的尚纬股份 ， 一只脚踏上了直播带货的风口 。
11月9日 ， 先前股价低迷的尚纬股份（603333.SH）一字涨停 ， 封板至收盘 ， 报8元/股 。
此次涨停与其前日公告披露收购与罗永浩深度关联的直播公司不无关联 。
涨停前日晚 ， 尚纬股份公告称 ， 拟支付现金购买成都星空野望科技有限公司（下称星空野望）40.27%股权 ， 现金购买对价为5.89亿元 ， 该价格高达星空野望三季末净资产的28倍 。
一方面 ， 疫情后时代人、货、场之间的关系发生了本质性的重构 ， 线下消费大批量转移线上 ， 流量变现思路不断拓展 。 依托新型社交媒体的直播带货成为了资本市场炙手可热的风口 。
另一方面 ， 监管层对于上市公司跨界并购直播电商公司行为呈现出审慎的审批态度 。
11月8日 ， 针对尚纬股份跨界收购MCN机构可能存在的问题 ， 上交所第一时间发去了问询函 。
上交所指出 ， 此前未见公司从事过直播电商相关业务 ， 需就交易结构设置 ， 标的公司股权、运营和财务情况 ， 交易作价依据 ， 跨行业收购风险 ， 前期停牌合规性等方面进一步说明 。
“这次并购是否能如老罗所愿 ， 接下来要看的就是尚纬股份对问询函的回复 。 毕竟前有稻草熊卖身暴风被否和唐德影视收购爱美神被否的案例 。 监管对于这类并购的尺度还是比较严格 。 ”北京地区一名投行人士表示 。 “不过现在罗永浩是做直播电商的 ， 和之前的影视明星也不能一概而论 。 ”
绑定罗永浩的星空野望
尚纬股份主要从事特种电线电缆的研发、生产、销售和服务 。 公司主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、军工航天航空用电缆等 。
2018年、2019年和2020年前三季度 ， 尚纬股份营收分别为15.75亿、20.34亿和16.13亿 ， 净利润分别为0.58亿、1.04亿和0.46亿 。
此次的收购标的星空野望正是罗永浩直播电商业务最重要的运营主体 。
针对尚纬股份的跨界并购 ， 上交所在问询函中指出 ， 标的公司主要从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等业务 ， 而公司主要从事电缆产品的研发、生产、销售和服务 。
“根据公司前期公告 ， 未见公司从事过直播电商相关业务 ， 未见直播电商相关的市场营销经验、经营管理经验、人员和资源储备 ， 请充分说明公司能否真正实现对标的公司的控制 ， 论证具体保障措施及有效性 ， 评估相关风险 。 ”上交所在问询函中表示 。
公司成立仅仅半年 ， 但是星空野望的业绩却充分反映出当下直播带货行业的火热 ， 截至2020年9月30日公司实现营收3.69亿元 ， 净利3993.66万元 。
不过 ， 上交所表示公司在标的公司成立尚不满一个会计年度时启动收购 ， 公司需充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据
虽然罗永浩的名字没有直接出现在星空野望的股东名单里 ， 但在册股东均与罗永浩千丝万缕的联系 。
星空野望现控股股东为黄贺 ， 持股61.26% ， ；第二大股东为深圳小野科技有限公司（下称小野科技） ， 持股14.36% 。 黄贺此前曾任锤子科技产品总监 ， 也是现在罗永浩直播带货的搭档 。 小野科技实际控制人彭锦洲曾任锤子科技总裁 。
此外 ， 罗永浩兄弟罗永秀所持有的星空野望股份也引发了市场人士对于“罗永秀是基于罗永浩此前‘老赖’身份的不便而为其代持星空野望股份”的猜想 。
据尚纬股份披露 ， 星空野望存在股权代持情况 。 李钧、罗永秀分别持有18.19%、17.23%股权 ， 由黄贺代持 。 目前 ， 上述各方已签署股权代持解除协议 ， 相关工商变更程序正在办理中 。 其中 ， 罗永秀与罗永浩系兄弟关系 。
罗永秀也作为星空野望股东参与了此次的并购交易 ， 向上市公司转让其持有的17.23%股权 ， 对价2.58亿元 。 根据交易安排 ， 罗永秀随后将用股权转让款中的0.76亿元受让上市公司2.24%的股权 。
上交所在下发的问询函中指出 ， 交易涉及合伙企业需穿透至最终出资方 。 尚纬股份需要说明星空野望股东是否存在代持情形 ， 列示股份代持的背景、内容、期限、方式等 ， 明确标的公司原实控人及关键核心人员 ， 以及上述相关方在本次交易完成后持有上市公司及标的公司的股权情况 。
还需指出的是 ， 成都交个朋友科技有限公司系星空野望的全资子公司 ， 而罗永浩抖音认证即为“交个朋友科技首席推荐官” 。
除罗永浩的深度绑定外 ， 同星空野望存在合作关系的主播还包括戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉和钱枫 。
罗永浩与星空野望的高度绑定也引发监管对于公司对罗永浩存在较高的业务依赖的质疑 。
“彪悍”估值何解
公告披露 ， 本次一揽子收购方案包括现金收购与上市公司股权协议转让两个部分 ， 并且互为条件 。
现金收购方案为尚纬股份拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购星空野望40.27%股权 。
据此计算 ， 星空野望此次交易整体估值高达14.63亿 。


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