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天风证券|天风证券陷暗保协议“罗生门”：神秘公司代替履约？( 二 )


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该协议是增资扩股协议的一部分
在天风天睿的工商资料中 ， 可以找到该次交易对应的信息 。
2016年12月前后 ， 天风天睿迎来一波集中入股 ， 其中深圳天诺创盈企业管理中心（有限合伙）（下称“天诺创盈”）于12月8日认缴出资3076.9231万元人民币 ， 与该协议显示的认购股数相符 。
中国基金业协会备案信息显示 ， 天诺创盈是一只私募基金 ， 管理人是天诺资产管理（深圳）有限公司（下称“天诺资产”） ， 成立时间为2016年12月8日 ， 也即上述协议签订次日 。
清流工作室注意到 ， 另有一只基金名为“深圳天诺睿智企业管理中心（有限合伙）”（下称“天诺睿智”） 。 也在2016年11月30日入股天风天睿公司 ， 实缴资金6410.2564万元 。

中基协备案信息显示 ， 天诺睿智成立于2016年10月18日 ， 管理人为天诺财富管理（深圳）有限公司（下称“天诺财富”） 。 天诺资产与天诺财富拥有相同的注册地址、联系电话以及部分重叠的工作人员 。
一位接近上述交易的人士称 ， 前述“回购协议”中的甲方 ， 在天风天睿的该次融资事件中 ， 一共发起两只基金 ， 一只1.2亿元、一只2.5亿元 。
以前述天诺创盈认缴出资3076.9231万元 ， 对应1.2亿元投资；天诺睿智实缴资金6410.2564万元 ， 计算可得投资应为2.5亿元 ， 与该人士所称相符 。
“该笔业务是2016年11月天风天睿按照估值60亿左右做了一轮增资扩股 ， 总融资金额17亿 ， 绝大部分也都由天风证券出具了暗保回购协议 ， 分别锁在不同地区不同银行的保管箱 。 ”上述知情人表示 。
所谓的暗保回购 ， 指的是天风证券在协议中做出的连带责任保证 。
协议约定 ， 若子公司天风天睿3年内未能上市 ， 天风证券需回购2016年天风天睿增资扩股的股份 ， 回购价款=投资金额*（1+持有年份数*5.5%）-累计分红 ， 据该知情人透露 ， 3年期间天风天睿并未分红 。
天风证券|天风证券陷暗保协议“罗生门”：神秘公司代替履约？
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该协议中的对赌条款
天风证券|天风证券陷暗保协议“罗生门”：神秘公司代替履约？
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合同盖有天风证券及其法定代表人余磊的印章
天风天睿至今未实现上市 ， 因此该份协议于2019年底触发回购 。 按照上述计算方式 ， 本金1.2亿元的天诺创盈基金 ， 回购价款为1.4亿元 ， 本金2.5亿元的天诺睿智基金 ， 回购价款为2.91亿元 ， 合计回购价款超过4.3亿元 。
更为重要的是 ， 若按照前述知情人士所称 ， 其余融资方大多签订回购协议 ， 按照17亿元融资额计算 ， 天风证券需回购天风天睿股票涉及的金额最高可能为20亿元 ， 约占天风证券2020年上半年总资产的9% 。
但蹊跷的是 ， 上述能够通过工商资料等得到部分细节印证的协议 ， 却曾遭到了天风证券的否认 。
天风证券人员回应称 ， 公司经过多次自查 ， 未发现上述回购协议 。 在提供给中国证监会湖北监管局的说明函中 ， 天风证券也表示 ， 作为天风天睿的老股东 ， 公司不存在为天风天睿吸引新投资者而给予额外承诺的行为 ， 也未与天风天睿新投资者签订包含回购条款的特别约定协议 。
天风证券IPO的一位保荐人回应清流工作室称 ， 曾收到该对赌协议的举报信息 ， 事后也对此进行了调查 ， 但天风证券提供的融资协议并没有提及回购事项 ， 且该份协议可以覆盖其他签订的协议 。

根据天风证券的说法 ， 2016年12月30日,中国证券业协会发布并施行《证券公司私募投资基金子公司管理规范》 ， 规定证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司 。 天风天睿是天风证券的私募投资基金子公司,但天风证券未全资持有天风天睿 ， 不满足监管要求 。 因此近年来 ， 天风证券一直在与多位投资方沟通 ， 推进天风天睿股权回购 。


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