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天风证券|天风证券陷暗保协议“罗生门”：神秘公司代替履约？


天风证券|天风证券陷暗保协议“罗生门”：神秘公司代替履约？
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IPO是否造假
撰文 | 王晓悦 主编|赵妍
来源｜清流工作室
一份“暗保协议” ， 因所涉时间贯穿天风证券上市前后 ， 成为天风证券IPO是否造假的关键 。
清流工作室独家获得的一份文件显示 ， 2016年12月天风证券与一有限合伙企业签订有关于《天风天睿投资股份有限公司增资扩股协议》之特别约定协议 ， 盖有天风证券及其法定代表人余磊的印章 。 这份协议包含3年到期的回购协议 。
天风天睿的工商资料 ， 与该协议涉及的数据、时间等均能一一对应 。 同时 ， 清流工作室向两个接近交易的独立信源了解到 ， 上述与天风证券签订回购协议的金融机构 ， 在天风天睿的该次融资事件中 ， 一共发起两只基金 ， 一只1.2亿元、一只2.5亿元 。
按协议约定回购方式计算 ， 两只基金中约定的“回购”可能对天风证券2019年或2020年的资金情况产生超过4.3亿元的影响 。 而接近该次交易的知情人称 ， 参与该次总额17亿元融资的9名投资者大多与天风证签订回购协议 ， 实际涉及回购的金额可能更大 。

同时 ， 清流工作室调查显示 ， 一神秘资金方 ， 实际上在今年7月已经对天风天睿股权进行了回购 。 接近交易的人士称 ， 该回购系“对方履行回购义务” 。
但天风证券否认存在回购协议 。 天风证券工作人员称 ， 公司多次自查均未发现上述回购协议 ， 并表示曾有投资者以举报要挟公司进行高价回购 。
而天风证券对上述神秘资金方“回购” ， 解释为因投资者要价较高、要求急迫 ， 上市公司委托大股东关联公司作为管理人 ， 回购了部分天风天睿的股权 。
天风证券称 ， 回购是为满足监管要求 ， 即证券公司必须全资设立私募基金子公司 ， 而非基于所谓的“回购协议” 。 未来 ， 天风证券还会进一步以上市公司身份回购天风天睿的股权直至全资持有 。
令人困惑的是 ， 既然应监管要求未来将全资持有天风天睿股权 ， 天风证券为何当下要借助大股东关联公司对天风天睿股权做一道“转手” ， 而不是直接“回购”？所谓“投资者要价太高”的最终成本 ， 将由谁来承担？

天风证券未对上述问题做进一步解释 。 清流工作室了解到 ， 这一委托大股东关联公司的“回购”发生在2020年7月；但天风证券在今年8月回答监管部门对前述投资者举报的函件中 ， 并未提及这一委托回购情况 。
一份协议 ， 两种说辞 ， 至此仍陷于“罗生门”之中 。
《首次公开发行股票并上市管理办法》中第4条规定 ， 发行人依法披露的信息 ， 必须真实、准确、完整 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。
北京市盈科（深圳）律师事务所朱逸聪律师提醒 ， 证券监管部门对于对赌条款持有比较明确的否定态度 ， 原则上申报上市材料前应该解除并充分披露 。 证券监管部门对于对赌条款本身是否完整、是否已经完全披露 ， 比如对实践中确实存在未披露的代持问题等表现出特别关注 。
浙江晓德律师事务所主任陈文明表示 ， 对于要上市的企业 ， 法律法规要求其股权结构清晰稳定 ， 对赌协议的存在对此不利 。 证监会在各类保荐人培训中也多次要求 ， 对赌协议必须在上市前进行清理 。 对赌协议 ， 已实质性成为上市的禁区之一 。 因此 ， 拟上市公司不披露为子公司签订的对赌协议 ， 从一定程度上属于IPO造假 。
暗保协议“罗生门”

清流工作室独家获得的协议显示 ， 某有限合伙公司作为“甲方” ， 与天风证券、天风天睿在2016年12月7日签订增资扩股协议 。 甲方拟设立一只基金入股 ， 投资金额为1.2亿元 ， 按照每股3.9元价格 ， 共计认购3076.9231万股股票 。
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