优胜|凉凉！拟收购方了解情况后“反悔”，优胜教育翻盘几率渺茫
_原题为 凉凉！拟收购方了解情况后“反悔” ， 优胜教育翻盘几率渺茫
优胜教育“跑路事件”发生后 ， 金洲慈航作为拟收购的一方 ， 也数次成为市场关注的焦点 。 （优胜教育“跑路事件”详情见《优胜教育“失控”：多地校区关闭 ， 拖欠员工工资、家长学费打水漂？》）
最终 ， 鉴于目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性且有恶化的趋势 ， 金洲慈航了解情况后 ， 决定终止这场收购优胜腾飞100%股权的交易 。
“优胜是不是彻底凉凉了 。 ”10月27日上午 ， 在一个优胜教育员工组成的维权群中 ， 一名员工分享了一则上市公司的公告 ， 并抛出了这样的疑问 。
这是一则金洲慈航（*ST金洲）于10月26日晚间发布的公告 ， 内容指出 ， 10月24日 ， 公司召开了第八届董事会第四十次会议 ， 审议通过了《关于终止优胜腾飞重大资产重组事项的议案》 。 至此 ， 在公开5个月后 ， 金洲慈航针对北京优胜腾飞信息技术有限公司（下称“优胜腾飞”）的收购宣告“无疾而终” 。
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优胜腾飞持有北京优胜辉煌教育科技有限公司100%股权（即优胜教育） ， 法定代表人为陈昊 。
近日 ， 陈昊和优胜教育陷入“跑路”风波 ， 多校区关闭 ， 拖欠员工工资 ， 学员家长意欲申请退费也得不到妥善处理 。
金洲慈航在公告中表示 ， 基于优胜腾飞书面回复及其了解的情况来看 ， 目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性且有恶化的趋势 。 鉴于此 ， 公司从维护全体股东及公司利益的角度出发 ， 经公司管理层充分讨论和审慎研究论证 ， 决定终止本次优胜腾飞重组事项 。
就此事 ， 《国际金融报》今日下午采访了金洲慈航方面 ， 但其表示一切以公告为准 。
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重组希望落空 金洲慈航为深交所上市企业 ， 旗下拥有黄金珠宝业务和融资租赁业务 ， 金叶珠宝即为旗下品牌 。
今年5月25日 ， 金洲慈航发布公告称 ， 公司董事会于当天召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》 ， 同意公司与陈昊等人签署《关于北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议》 ， 公司拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹）收购交易对方持有的优胜腾飞100%股权 。
优胜腾飞下设全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司 ， 主要经营面向3-18岁学生的课外辅导项目 。
彼时 ， 金洲慈航称 ， 本次收购完成后 ， 有利于公司更好地优化整体资源配置 ， 符合公司进一步聚集实业的发展战略 。 “公司本次收购优胜腾飞100%股权 ， 是基于对优胜腾飞未来发展前景的信心以及对其价值的认可 ， 将会对公司财务状况及经营成果产生重大影响 ， 不存在损害上市公司及中小股东利益” 。
当时的公告还涉及业绩对赌承诺 。 根据金洲慈航公布的信息 ， 陈昊等人承诺 ， 向金洲慈航转让优胜腾飞100%股权后 ， 仍作为优胜腾飞管理层参与经营管理 ， 陈昊等人保证优胜腾飞核心管理团队在业绩承诺期内的稳定性 ， 具体核心管理团队由陈昊等人基于保障对赌业绩的实现及优胜腾飞的稳定经营的原则而自行确定 。 此外 ， 陈昊等人还承诺 ， 优胜腾飞2020年度实现净利润2000万元、2021年度实现净利润7000万元、2022年度实现净利润1亿元、2023年度实现净利润1.4亿元、2024年度实现净利润1.7亿元 。
当时 ， 由于合作双方所属领域差距太大 ， 这一重组曾引发多方关注 。 深交所就在5月25日下发关注函 ， 就本次交易对价不超过5亿元 ， 而标的资产承诺未来5年实现净利润5亿元这一点 ， 要求交易双方分别说明相关交易条款是否符合商业逻辑 ， 是否存在忽悠式重组 ， 以及交易对手方针对未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效且可实际履行的履约保障措施 。
事实上 ， 金洲慈航本身的资金情况并不乐观 。 2019年年报显示 ， 金洲慈航账面货币资金余额为5.93亿元 ， 其中高达3.28亿元已然受限 ， 部分银行账户被冻结；此外 ， 金洲慈航已有已逾期未偿还的短期借款29.66亿元 。 深交所也直指其支付及偿债能力较差 。
在此背景下 ， 此次优胜教育的“跑路事件”发生后 ， 金洲慈航作为拟收购的一方也数次成为市场关注的焦点 。 10月21日 ， 金洲慈航还收到了深交所下发的关注函 ， 被要求核查并说明媒体报道有关优胜教育情况是否属实等 。
针对这一关注函 ， 金洲慈航昨日晚间披露回复称 ， 公司收到关注函的第一时间 ， 已经向优胜腾飞发出询问函 ， 求证媒体报道的有关情况 ， 并询问目前优胜腾飞经营管理情况是否能够继续履行、配合与金洲慈航的收购合作事项 ， 以及优胜腾飞及其子公司的核心员工是否稳定 ， 是否会影响股权收购意向协议中有关业绩承诺的实现 。 10月23日 ， 优胜腾飞对公司的询问函进行了回复 ， 表示确实出现了经营困难 ， 年初以来 ， 优胜教育按国家和各省市疫情防控要求 ， 暂停了门店经营活动 ， 因优胜教育在停业期间租金和人力成本较高 ， 且疫情下公司数月未能实现业务增长 ， 因此出现现金流断裂 ， 导致部分门店未能及时消课和退费 ， 从而引发了家长集体维权 。
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