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资产收购|熊猫乳品实控人受让国有商标两年溢价16倍 关联方资产收购价格不一


资产收购|熊猫乳品实控人受让国有商标两年溢价16倍 关联方资产收购价格不一
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《金证研》沪深资本组 罗九/研究员 清和 映蔚 洪力/风控审查
2019年 ， 国内炼乳市场消费量22.4万吨 ， 较上年增长8.74% ， 预计2020年消费量将近24万吨 ， 炼乳及浓缩奶需求预计将保持较快增长 。 另一方面 ， 自诩“国内炼乳领域的龙头企业”的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”） ， 曾在2018年11月12日向证监会报送了上市申请文件 ， 而后却于2019年1月9日主动申请“撤材料” 。
此次再度冲击上市 ， 熊猫乳品实控人受让“国有商标” ， 两年后却溢价16倍 ， 令人唏嘘 。 与此同时 ， 熊猫乳品还曾低于每股价值增资扩股 。 此外 ， 熊猫乳品溢价87.85%收购实控人配偶曾持股公司的固定资产 ， 交易公允性或遭“拷问” 。 而其子公司与实控人控股公司共用电话、经营场所 ， 熊猫乳品独立性或遭侵蚀 。
一、熊猫乳品“国企变民企” ， 实控人受让“国有商标”两年溢价16倍
实际上 ， 熊猫乳品实控人曾受让“国有商标”两年溢价16倍 ， 令人唏嘘 。

1996年1月 ， 国有控股企业浙江省粮油食品进出口股份有限公司（以下简称“浙江粮油”）、由李作恭实际控制的民营企业浙江澳华乳品有限公司(以下简称“澳华乳品”)和自然人应子才共同出资设立浙江熊猫乳品有限公司(熊猫乳品的前身 ， 以下简称“熊猫乳品”) ， 注册资本500万元 。
其中 ， 浙江粮油以注册号为21803的“熊猫”炼乳注册商标5年独家使用权作价100万元、以货币资金155万元 ， 合计255万元出资 ， 占注册资本51%；澳华乳品以固定资产作价74.68万元和货币资金155.32万元 ， 合计出资230万元 ， 占注册资本的46%；应子才以货币资金出资15万元 ， 占注册资本的3% 。
显而易见 ， 熊猫乳品曾是由国有控股企业浙江粮油控股的公司 。
值得一提的是 ， 据公开转让说明书 ， 熊猫乳品设立时 ， 浙江粮油以“熊猫”商标独家使用权出资时未进行评估 。
其后 ， 据公开转让说明书 ， 截至2001年 ， 浙江粮油用以出资的“熊猫”炼乳注册商标的5年商标使用权到期后 ， 彼时熊猫乳品的三个股东浙江粮油、澳华乳品以及李作恭约定 ， 将“熊猫”商标的独家使用权的期限延长至与熊猫乳品经营期限一致 ， 即无偿使用到2020年12月31日 。 在该约定中 ， 李作恭以及其控制的澳华乳品为该约定的受益人 。

多年后 ， 浙江粮油退出熊猫乳品 ， 并出售其所持有的“熊猫”系列商标 。 而这一约定 ， 则致使“熊猫”系列商标估值不足百万元 。
2010年7月6日 ， 浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）在浙江产权交易所有限公司举行的电子竞价会 ， 以1,721.17万元的价格 ， 竞得浙江粮油持有的熊猫乳品42%股权及其所有的“熊猫”乳品类系列商标（中国21803号、1482254号、1165065号、1165066号 ， 香港19590358号 ， 新加坡T06/061661号 ， 老挝5456号 ， 柬埔寨10058号 ， 菲律宾4-1997-119507号 ， 阿尔及利亚9643号 ， 马来西亚97004350号 ， 范围均为炼乳、奶油等）所有权 。 其中 ， 42%股权价格为1,690.18万元 ， 商标的价格为30.99万元 。
上述交易完成后 ， 浙江粮油不再持有熊猫乳品股权 ， 浙江东日持有熊猫乳品42%股权 ， 成为熊猫乳品第一大股东 。 同时 ， “熊猫”乳品类系列商标所有权人由浙江粮油变为浙江东日 。
其中 ， 浙江东日实际控制人为温州市人民政府国有资产监督管理委员会 ， 浙江东日亦为国有控股企业 。
而“接手”熊猫乳品不足两年 ， 浙江东日便将熊猫乳品股权及上述11项“熊猫”乳品类系列商标 ， 转让出去 。

2012年4月28日 ， 浙江东日将熊猫乳品42%股权及上述11项“熊猫”乳品类系列商标 ， 转让给定安澳华食品科技有限公司（以下简称“定安澳华” ， 曾用名为定安澳华实业有限公司） ， 转让价格为1,987万元 ， 其中 ， 42%股权价格为1,927万元 ， 商标的价格为60万元 。


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