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交易|网宿科技：资本运作为了谁？( 二 )


图一：秦淮数据集团并购厦门秦淮交易对价描述
交易|网宿科技：资本运作为了谁？
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数据来源：秦淮数据集团招股说明书
网宿科技出售厦门秦淮不到一年半时间 ， 后者便被打包进行上市 ， 作为核心资产 ， 对秦淮数据集团2019、2020年收入增长起到重要支撑 。 从交易过程来看 ， 网宿科技先是借钱给现有股东、原子公司高管等交易对手 ， 携助其进行资产交割 ， 现有股东、原子公司高管在交割完成后分别为拟上市公司第四、五大股东 ， 而资产的交割细节、交易价格却存在诸多疑点 。
如何跨越高溢价并购的商誉陷阱
公司2020年7月31日资产重组进展公告显示 ， 交易方嘉兴知而新投资管理合伙企业(有限合伙)将其持有的76.745%创而新(北京)教育科技有限公司的股权质押给公司并完成了质押登记；公司依约向其支付了定金10,000万元 ， 收购教育资产推进中 。 公司160倍溢价收购创而新 ， 2019年的净利润仅为636万元 ， 交易对方业绩承诺为2020 年、2021 年、2022 年净利润分别不低于4000万元、8000万元 。
从2019年公司商誉资产全部计提来看 ， 行业内的外延式扩张效果并不达预期 。 针对本次跨行业收购 ， 公司如何控制交易方承诺期内、外的业绩风险 ， 中国网财经致函采访网宿科技 ， 公司表示：“目前创而新的收购还在进行中 ， 交易完成后公司将加强与创而新的协同经营 ， 一方面发挥上市公司的品牌效应以及广地域覆盖的直销体系效应 ， 助力创而新 ， 另一方面 ， 也通过创而新在教育领域的积累 ， 抓住时机将我们的CDN、云安全等业务打进教育市场 ， 分享教育信息化的发展红利” 。
表二：创而新两年一期财务数据(单位：万元)
交易|网宿科技：资本运作为了谁？
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数据来源：网宿科技公司公告
就创而新所处行业特点中国网财经采访某教育信息化行业资深人士 ， 对方表示：“教育信息化行业是一个资源性很强的行业 ， 人的因素占比很大 ， 很难说业绩在对赌期内或完成后 ， 不会出现波动” 。 网宿在去年刚刚全部计提商誉减值 ， 而创而新收购完成又将形成较大的商誉 ， 是否可以形成持续的协同优势 ， 跨越商誉陷阱让人担忧 。
股东持续减持 人员流失明显
从8月份开始 ， 网宿科技股东、高管持续减持共计 1.27亿股 ， 占流通股比例达5.79% ， 如此大规模的减持 ， 不免让人对公司的业务发展及转型产生疑问 。
而在员工方面 ， 公司年报显示 ， 2019年底员工总数为3172人 ， 2018年底员工总数为4122人 ， 2019年一年减员950人 ， 中国网财经采访人员通过天眼查查询了厦门秦淮资产出售时的子公司2019年底的人员社保情况 ， 公开显示缴纳社保人员为489名 ， 去除这部分人员 ， 2019年减员人数为461名 ， 约占2018年底人数的11.18% ， 就人员流失问题中国网财经采访人员致电采访公司 ， 公司表示：“2019年人员流失比例在10%左右 ， 属于很正常的人员流动状况” 。
表三：近期重要股东减持情况
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数据来源：同花顺(300033,股吧)iFinD
网宿科技在轻资产业务转型的方向上 ， 关联交易出售资产被迅速打包上市 ， 交易细节较模糊 ， 是否存在输送上市公司利益给关联方？高溢价跨行业并购教育资产是否能跨越商誉陷阱？是否损害了中小投资人的利益？存诸多疑问 ， 而股东、高管的频繁减持和人员明显的流失 ， 让人对网宿的业务转型更加担忧 ， 不免发问:业务转型下的资本运作为了谁？
（责任编辑：冉笑宇 ）


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