雅戈尔集团|盛泰集团曾为雅戈尔子公司，关联交易频繁，财务杠杆远超同行
时代商学院研究员 杨志鸿
浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”）主要从事纺织面料及成衣的生产与销售，是一家服务于国内外中高端品牌的纺织服装行业全产业链跨国企业，当前产能分布于中国、越南、柬埔寨、斯里兰卡以及罗马尼亚。
公开消息显示，近期盛泰集团创业板的IPO申请已获深交所受理。
盛泰集团前身为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔集团”）子公司，目前仍与雅戈尔集团关系密切，从董事长的任职经历到经营活动的频繁往来，雅戈尔集团的烙印都挥之不去。另外，2019年该公司的借款总和已达23.72亿元，财务费用达1.3亿元，在当前情况下，盛泰集团若不举借新债将无法偿还借款本息。若因资金周转问题触发提前偿还条款，该公司恐丧失持续经营能力。
盛泰集团IPO基本信息如下：
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8月17日，时代商学院就以上问题发函盛泰集团询问，该公司回复称，2018—2019年度公司财务费较前一年度增长主要系2018年公司完成收购原参股公司越南盛泰纺织后，将其长期借款并表，相应增加了利息支出所致。客户方面，该公司回复称，其与主要客户合作关系较为深厚，与部分主要客户形成深度合作关系。
一、董事长同时就职宁波盛泰、雅戈尔集团
截至招股书签署日，盛泰集团的控股股东为宁波盛泰纺织有限公司（以下简称“宁波盛泰”），持有盛泰集团33.7%的股份。实际控制人为徐磊，通过宁波盛泰、香港盛泰及其一致行动人合计控制该公司48.15%的股权。
徐磊早前曾在广东溢达纺织有限公司（以下简称“溢达集团”）担任总经理，后因能力出众，成为香港溢达集团执行董事，后又跳槽至雅戈尔集团、雅戈尔日中纺织印染有限公司，分别担任董事、执行董事长。徐磊曾被评为广东省“优秀归国青年”，2004年至今任宁波盛泰董事长，2007年至今任盛泰集团和盛泰针织董事长，2012 年至今任新马服装董事长，2014年至今任香港盛泰董事长。
值得一提的是，溢达集团曾被称为纺织行业的黄埔军校，徐磊便是“毕业生”之一。从溢达集团离职后, 徐磊带领了大量骨干进入雅戈尔集团，助雅戈尔发展升级。另外，时代商学院查询公开资料发现，徐磊于2004年4月2日正式在雅戈尔集团任董事，换而言之，徐磊同时担任了两家公司的高管，这是否存在冲突？
天眼查显示，宁波盛泰成立于2004年4月30日，可知宁波盛泰是徐磊在雅戈尔集团任职后成立注册的，雅戈尔集团允许该现象存在的原因是什么？令人好奇的是，宁波盛泰是否就是雅戈尔集团指定成立的？盛泰集团的招股说明书中，并未详细披露徐磊在雅戈尔集团的任职时间，也未披露在以上两家公司同时任职的原因。
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回顾盛泰集团的历史，该公司最初名为嵊州雅戈尔色织科技有限公司（以下简称“雅戈尔色织”），由雅戈尔集团、日清纺、伊藤忠商事、邹氏国际、凯活亚洲及宁波盛泰在2007年共同出资设立，是一家中外合资企业。当时的控股股东为雅戈尔集团，直接持有其62.46%的股份，为其母公司。
2010年，雅戈尔色织发生重大变化。5月，雅戈尔集团分别向宁波盛泰、邹氏国际、伊藤忠商事转让了其持有的雅戈尔色织22.47%、1.69%、8.30%的股份并完成工商变更，雅戈尔集团遂成为该公司的第二大股东，宁波盛泰成为第一大股东（控股股东）。也正是这一年，该公司名称由雅戈尔色织变更为嵊州盛泰色织科技有限公司，也即盛泰集团的前身。
不过，控股股东实质上是否“换汤不换药”，尚存疑问。
另值得留意的是，雅戈尔集团官方网站2019年7月发布的《雅戈尔集团2019年年中经济工作会议》显示，盛泰集团董事长徐磊在会上汇报了上半年工作总结及下半年计划。盛泰集团的董事长何须在雅戈尔集团的年中会议上汇报工作？
若按实质重于形式的原则，雅戈尔集团是否对盛泰集团依然存在实际控制？若存在，又因雅戈尔集团的业务以纺织服装为主，与盛泰集团完全构成了同业竞争关系，那么，盛泰集团业务的独立性如何保证？股东利益的安全性如何得到保证？
二、关联交易频频
在盛泰集团基因深藏着雅戈尔集团之外，时代商学院还留意到，雅戈尔集团不仅是盛泰集团的股东，还是其客户、供应商。
从盛泰集团2017—2019年的前五大供应商情况来看，雅戈尔集团均赫赫在列，采购金额分别为19874.26万元、20889.41万元、21429.83万元，分别占营业成本的比重为5.28%、4.88%、4.8%。2017—2018年度，雅戈尔集团为该公司的第二大供应商，至2019年一跃成为第一大供应商。
再从盛泰集团前五大客户情况来看，2017—2019年，该公司的客户集中度较高，前五大供应商（是客户还是供应商）产生的收入占各期营业收入的比重分别为53.91%、53.2%、54.86%。报告期内，始终位于该公司第一、第二大客户的是Ralph Lauren（拉夫劳伦）与Uniqlo Co., Ltd.（优衣库）。雅戈尔集团2017年时为盛泰集团的第五大客户。
还需留意的是，Uniqlo Co., Ltd.为伊藤忠商事株式会社的关联方。除此之外，伊藤忠商事株式会社自身在2017年、2018年时分别为盛泰集团第三、第四大客户。而伊藤忠亚洲是盛泰集团的发起股东之一，截至招股书签署日，持有该公司25%的股份，能对其经营形成重大影响，为其第二大股东。
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