IPO动态|梦天家居家族成员持有100%表决权，经销商借款近千万未还
作者@白夜
2015年7月 ， 由刘德华代言的梦天木门广告在央视黄金时段播出 ， “高端装修 ， 用梦天木门”这句广告语迅速响彻大江南北 。 彼时 ， 作为梦天家居集团股份有限公司（下称“梦天家居”）创始人兼董事长的余静渊 ， 在接受媒体采访时曾说过“这辈子只想做好这扇门” 。
时隔5年 ， 木门生意似乎越来越不好做 。 在精装房政策及销售渠道多元化的影响下 ， 超过90%收入来自经销商的梦天家居愈发“束手束脚” ， 木门销量与产能利用率双双下滑 。
相较之下 ， 向工程渠道发力的同行企业江山欧派（603208.SH）则“风景独好” ， 而不甘于落后工程渠道红利的好莱客（6003898.SH）也于下半年做出大动作 ， 拟8.25亿元收购千川木门51%的股权 。
在此背景下 ， 梦天家居欲借力资本市场 。 据其披露的招股书 ， 公司拟以实施募投项目之年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目为契机 ， 进军精装修工程市场 。
而不容忽视的是 ， 梦天家居目前对经销商的管理或仍存瑕疵 ， 公司曾多次向经销商提供借款 ， 近千万借款难以收回 。 此外 ， 家族成员持有100%表决权、营收增长迟缓等风险笼罩下 ， 梦天家居能否如愿上市依然充满变数 。
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来源：摄图网
家族企业色彩浓厚 ， 子公司千万负债蹊跷
余静渊一生中有两个为人称道的决定 。
一个是1989年 ， 余静渊辞去令许多人艳羡的浙江丽水县经贸局工作 ， 带着30万元资金下海经商 。 先创办了庆元县玻璃钢厂 ， 后于2003年成立了梦天家居的前身华悦木业 。
一个是2013年敲定了公司“高端”的品牌定位 。 先是重磅出击 ， 豪掷1.47亿元在央视投放广告 ， 成为“2014年建材行业央视标王” ， 之后又大手笔请来亚洲天王刘德华代言品牌以及冠名郎咸平主持的《财经郎眼》 。 铺天盖地的广告宣传 ， 令“梦天木门”家喻户晓 。
回头来看 ， 上述两个曾被外界不解的决定 ， 已为余静渊家族带来巨额财富 。
【IPO动态|梦天家居家族成员持有100%表决权，经销商借款近千万未还】据招股书显示 ， 余静渊、范小珍夫妇为公司的创始人 ， 余静渊通过梦天控股控制公司75%的表决权 ， 范小珍直接持有公司8%的股份 ， 同时余静渊、范小珍通过梦家投资、梦悦投资分别控制公司10%、5%的表决权 。 余静渊、范小珍夫妇直接和间接拥有公司98%的表决权 。
此外 ， 余静渊的胞弟余静滨直接持有2%的股权 ， 即余静渊家族合计持有梦天家居100%表决权 。
若公司顺利上市 ， 余静渊家族无疑将分食一场财富盛宴 。 然而 ， 高度集中的股权结构或也为公司的治理埋下隐患 。
据招股书 ， 公司上市后 ， 余静渊、范小珍夫妇仍控制梦天家居78.40%的表决权 。 除去3名独立董事 ， 公司6个董事席位中 ， 余静渊、范小珍、余静滨占据了其中三个席位 。
梦天股份亦在招股书中提示 ， 公司存实控人控制不当的风险 ， 称其可能通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制 ， 从而损害公司及公司中小股东的利益 。
值得注意的是 ， 梦天家居与实控人之间存在较为密切的资金往来 。
报告期内 ， 公司与范小珍之间相互拆借资金总金额为7802.52万元 ， 但对于资金拆借的具体情况 ， 公司并未予以披露 。 此外 ， 2019年1月-10月期间 ， 余静渊、范小珍旗下的投资管理企业庆元双兔投资有限公司曾委托公司向杭州银行贷款4900万元 。
除此之外 ， 由余静滨担任总经理、范小珍任执行董事的公司全资子公司梦天销售 ， 财务状况也略显蹊跷 。
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来源：招股书
梦天销售成立于2014年6月 ， 主营业务为木门等销售 。 2019年 ， 梦天销售亏损10.72万元 。 截至2019年12月31日 ， 梦天销售的总资产为71.24万元 ， 净资产为-2824.79万元 。
换而言之 ， 梦天销售账面上几乎没有资金、存货、固定资产等 ， 总负债高达2896.03万元 。 而一家销售公司为何会存在如此高的负债？其业务模式是怎样的？对于该疑惑 ， 财经网曾向梦天家居发去邮件核实 ， 不过截至发稿公司并未回复 。
经销商还款存疑
与传统家居企业一样 ， 梦天家居公司主要面向经销商开展销售业务 。 截至2019年末 ， 公司共发展了1038家经销商 ， 报告期内 ， 经销商渠道贡献了公司主营业务收入的90%以上 。
经销商、专卖店遍布全国 ， 有利于分散营销网络建设的经营风险 ， 但同时也加大了公司管理与监管审核的难度 。 财经网注意到 ， 梦天家居关于经销商的披露存在多处疑点 ， 经销商资质或存瑕疵 ， 而关于经销商还款的说法也有待验证 。
据招股书 ， 2019年 ， 北京星淼木业有限公司位列公司第二大客户 ， 系梦天家居北京地区的经销商 ， 贡献销售收入1679.13万元 。
天眼查APP显示 ， 星淼木业成立于2018年3月 ， 注册资本为200万元 ， 实缴资本0万元 。 2018年11月 ， 该公司曾因“虚构合同主体资格或者盗用、冒用他人名义订立合同”受到北京市工商行政管理局通州分局的行政处罚 。
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来源：天眼查
而对于该公司成立时间较短 ， 即成为主要经销商的合理性 ， 财经网曾向梦天家居发去邮件询问 ， 不过截至发稿 ， 公司并未回应 。
除此之外 ， 梦天家居对经销商提供借款或也值得关注 。
据披露 ， 梦天家居曾向个别经销商提供暂借款 。 截至2019年末 ， 公司向经销商提供借款的账面余额为889.96万元 ， 占其他应收款余额的68.33% 。
梦天家居表示 ， 对于天津吕刚的暂借款719.34万元 ， 公司已对其单项全额计提坏账准备 ， 同时限定了其还款进度 ， 并要求其将门店逐步转让给新经销商；对于北京张凯的暂借款27.19万元 ， 公司已于2020年4月收回 。
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招股书中寥寥几笔带过了公司向经销商借款的事项 ， 而据裁判文书网 ， 梦天家居与张凯的借款纠纷可以追溯到2016年 。
据2020年5月19日发布的民事判决书 ， 2016年5月 ， 公司向北京经销商张凯提供400万元借款 ， 后张凯逾期未还 。 2018年10月 ， 法院判决张凯归还借款本金400万元及利息22.62万元 。
而据裁判文书网披露的执行通知书显示 ， 2019年11月29日 ， 公司分别受偿张凯的执行款227.28万元、45万元 ， 合计为282.28万元 ， 因无其他执行内容可供执行而结案 。
据此测算 ， 诉讼中涉及的剩余未执行款为140.34万元 ， 似乎与公司招股书中披露的未还借款27.19万元存在出入 。 而招股书中 ， 公司对张凯的其他应收款是否系诉讼中的借款呢？对于上述疑惑 ， 财经网曾向公司发去邮件询问 ， 不过截至发稿公司并未回复 。
营收增长停滞 ， 压注全屋定制前景未卜
余静渊被冠以“亚洲木门大王”的称号 ， 在早年的宣传中 ， 梦天家居均以“亚洲最大木门制造集团”的形象进行宣传 。 然而 ， 从招股书中可以管窥 ， 梦天家居的市占率在逐渐萎缩 。
招股书中描述 ， 公司是国内目前领域前三的品牌 ， 木门占公司销售收入比例超过70% 。 报告期内 ， 梦天家居的市场占有率从0.22%降至0.19% 。
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而从公司的业绩表现来看 ， 2017-2019年 ， 梦天家居分别实现营收14.82亿元、13.45亿元、13.48亿元 。
对于公司营收下滑的情况 ， 梦天家居表示 ， 受宏观政策及行业销售渠道多元化影响 ， 公司木门类产品销售收入下滑 。 据招股书 ， 公司木门类销售收入从2017年的12.32亿元降至9.73亿元 。
值得注意的是 ， 营收下滑的情况下 ， 梦天家居净利润却走出一条完美的增长曲线 。 报告期内 ， 公司分别实现归母净利润0.69亿元、0.94亿元、1.88亿元 。
对此 ， 梦天家居解释称 ， 主要系公司毛利率较高的柜类产品、墙板产品的销售比重提升 ， 公司产品不含税售价较2018年进一步上升 ， 以及适当减少了广告宣传费用等所致 。
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2017-2019年 ， 梦天家居的广告宣传费分别为9065.53万元、8153.15万元、4860.97万元 。 可以明显看出 ， 面对营收下滑的压力 ， 公司不断削减广告投入 ， 2019年则直接停止了在机场投放的广告 。
或许是意识到了早年间广告投放的红利即将吃尽 ， 梦天家居将视线投向了市场规模更大、竞争更为激烈的全屋定制领域 。
2015年起 ， 梦天家居开始涉足柜类、墙板业务 。 据招股书 ， 随着公司向全屋定制的不断迈进 ， 柜类、墙板两类收入呈递增态势 。 期间 ， 柜类收入从1.13亿元增长至1.75亿元；墙板收入从0.93亿元增至1.3亿元 。
而随着随着精装房政策不断推动 ， 方便规模化、标准化批量供应的平板门更适应定制家居大宗业务 。 然而 ， 以“高端”为定位的梦天家居 ， 其传统木门产品以圆棒结构组拼门为主 ， 在大宗业务中并不占据优势 ， 其门扇的产能利用率也从91.32%降至63% 。
在此情形下 ， 梦天家居欲通过上市募资补齐“短板” 。
公司拟通过IPO募资9.8亿元 ， 募集资金除了投向“智能化仓储中心建设项目”、“品牌渠道建设项目”、信息化建设项目及补充流动资金外 ， 其中4.53亿元将投入“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目” ， 将为公司新增37万套水漆平板门、9万套水漆或免漆柜类的产能 。
然而不容忽视的是 ， 同行公司也在加足马力 ， 持续扩充产能 ， 全屋定制市场竞争进一步加剧 。
2020年7月 ， 索菲亚拟增加投资5个亿 ， 用于“扩建年产定制衣柜及其配套100万套和复合门30万套项目”；2020年3月 ， 同样在木门领域深耕多年的江山欧派发布公告称 ， 为丰富公司现有产品 ， 扩大产能 ， 公司拟投入4.5亿元投资防火门产线项目；皮阿诺则计划在2020年7月开工建设4条全屋定制产品智能化生产线 ， 项目达产年后将新增全屋定制产品年产约35万套 。
另一方面 ， 同行企业同时也在渠道建设方面发力 。
欧派家居在中报中表示 ， 上半年进一步加大抢占百强房企份额 ， 和多家百强地产商达成产品联合开发标准制定 ， 并表示随着地产行业销售红利 ， 家居行业产生变革 ， 大宗渠道处于行业发展风口 。 志邦家居也表示 ， 公司大力拓展优质战略合作地产客户 ， 通过改善客户结构 ， 促进了订单收入的高速增长 。
面对已被逐渐“染红”的全屋定制行业 ， 梦天家居能否趟过竞争“红海”如愿上市 ， 或许依然充满变数 。
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