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股份|上交所八问派思股份并购案 交易资金来源引关注

为了实现向燃气设备、LNG业务和城镇燃气运营三大核心板块的转变 ， 派思股份（603318）拟作价近11亿元收购美源辰能源、豪迈新能源两标的100%股权 。 9月1日 ， 上交所对派思股份购买资产事宜下发问询函 ， 抛出8问 。 其中交易作价是否公允、是否具备相应经营、管理及整合能力等问题 ， 需要派思股份进行答疑 。
股份|上交所八问派思股份并购案 交易资金来源引关注
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交易资金来源引关注
派思股份此次收购标的交易的资金来源是监管关注的焦点之一 。
派思股份的重组方案显示 ， 公司拟通过与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体（以下合称"元贵资产"）共同设立控股子公司（派思股份持股51%） ， 公司名称暂定为上海派思项目管理有限公司（以下简称"上海派思" ， 暂定名 ， 具体以工商登记为准）以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权 ， 即其合计持有的美源辰能源100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.5%、44.5%、2%股权 ， 即其合计持有的豪迈新能源100%股权 。
经交易各方协商一致确认 ， 美源辰能源100%股权交易对价为55200万元 ， 豪迈新能源100%股权交易对价为54240万元 。
截至重组草案报告书出具日 ， 派思股份与元贵资产已签署出资协议 ， 但此次交易的实施主体尚未设立 。
而为确保交易顺利实施 ， 派思股份的控股股东水发众兴集团已出具承诺函 ， 如派思股份股东大会审议通过本次交易 ， 但派思股份最终未能与元贵资产设立上海派思 ， 水发众兴集团承诺替代元贵资产与派思股份设立上海派思、并出资5.4亿元投入上海派思 ， 按照上海派思公司章程的规定按期、足额支付出资款 。
相比之下 ， 派思股份同样作为出资方之一 ， 能否足额支付 ， 钱又从哪里来更值得关注 。 数据显示 ， 截至6月30日 ， 派思股份账面上的货币资金约1.12亿元 ， 其中有0.74亿元受限 。
对此 ， 上交所要求派思股份说明此次交易资金来源 ， 涉及融资的规模、对象、利率、期限等 ， 以及相关财务费用对公司的影响；本次交易是否可能构成关联交易 ， 元贵资产出资的资金来源 ， 上海派思股权是否有相关回购或保底收益等安排；控股股东是否已有相关资金安排 ， 本次交易是否可能构成关联交易 ， 以及后续相关审议和决策程序 。
交易作价是否公允
标的资产美源辰能源、豪迈新能源两公司均为持股型公司 ， 分别持有目标公司绿周能源80%股权、豪佳燃气80%股权 。 此次交易完成后 ， 美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司 ， 派思股份将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气 。
美源辰能源成立于2020年4月20日 ， 注册资本为4000万元 。 美源辰能源的经营范围包括新能源、电子设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广等 。 豪迈新能源成立于2020年4月22日 ， 该公司的经营范围包括燃气设备、新能源产品、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场技术推广；企业管理咨询；市政工程施工总承包 。
上交所指出 ， 标的资产由目标公司出资人及其一致行动人通过合伙企业等主体出资设立 ， 并通过认缴新增注册资本方式持有目标公司80%股权 。 前期 ， 目标公司多次增资价格为每单位注册资本1元 ， 股权转让也以低溢价或平价进行 ， 远低于本次交易作价 。
诸如 ， 2020年4月26日 ， 绿周能源通过《股东决议》 ， 同意绿周能源注册资本由1000万元变更为5000万元 ， 新增注册资本4000万元由新股东美源辰能源以货币方式全部认缴 ， 每单位注册资本1元 ， 其他股东同意放弃优先认缴权 。
上交所要求派思股份说明此次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑；结合前期目标公司转让或增资价格 ， 说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性；结合上述问题说明本次交易作价是否公允 ， 是否有利于保护公司及中小股东利益 。


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