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青年|案例说法：关于解除股东资格问题的辨析

【青年|案例说法：关于解除股东资格问题的辨析】
青年|案例说法：关于解除股东资格问题的辨析
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原告刘某明诉称：其于2011年8月17日出资成为被告青岛某科技有限公司（下称科技公司）的股东 ， 持股比例为10% 。 2014年4月25日 ， 原告在工商局查阅被告公司资料时发现一份伪造原告签名的股东会决议（开会时间为2011年8月17日） 。 该决议内容为修改公司章程 ， 不是原告的真实意思表示 ， 侵害了原告的合法权益 ， 要求确认决议更改公司章程部分无效 。 2014年4月12日 ， 被告违反法定程序召开股东会 ， 以股东会决议形式解除原告股东资格 。 原告书面向股东会及股东声明自己持有的股权任何人不得非法剥夺 ， 并拒绝在决议上签字 。 该决议只有4位股东签字 ， 原告没有签字 ， 因此决议没有通过 ， 违反公司章程 ， 该决议应予以撤销 。 诉请法院撤销2014年4月12日的股东会决议 ， 判令被告三日内向公司登记机关申请撤销变更登记 ， 并告知其他股东 。


被告青岛某科技有限公司辩称：1.原告主张2011年8月17日决议无效的唯一理由是 ， 原告刘某明签字并非本人亲笔书写 ， 而为他人代签 ， 即使原告主张属实 ， 该情形也非本次股东会决议无效的法定事由 。 根据公司法的相关规定 ， 2011年8月17日股东会决议的内容并未违反法律、行政法规的规定 ， 合法有效 。 2.如果原告刘某明不认可本次章程修订 ， 则本次修订的章程第25条对原告不适用 ， 而修订前的章程第25条对2011年8月17日新进的股东原告亦不适用 ， 故涉及股东表决的应当直接适用公司法相关规定 ， 本次决议已经4名股东合计表决权为90%通过 ， 符合公司法规定的三分之二 ， 因此表决程序符合法律、法规的规定 ， 不具备可撤销的法定理由 。 且该决议自2011年8月17日股东会决议作出之日至今已超过法定的60日时效期限 。 因此 ， 本决议不具有任何无效的法定理由 ， 且不可撤销 。 3.原告自2011年8月17日登记为公司股东后至今 ， 一直未履行其任何股东出资义务 ， 虽经多次追缴并经2014年3月份书面追缴仍未缴纳 ， 其行为已严重损害公司及公司其他股东的合法权益 ， 故公司全体股东中占表决权合计90%的其他股东一致同意解除原告刘某明的股东资格 ， 并于2014年4月12日作出股东会决议 。 本次股东会程序合法有效 ， 因此 ， 本次股东会不存在无效可撤销的法定理由 。

法院经审理查明：被告科技公司于2006年由股东沈某武、刘某怡货币投资登记成立 。 其中沈某武出资1 490万元 ， 持股比例87.65% ， 刘某怡出资210万元 ， 持股比例12.35% 。 2011年8月 ， 被告吸收包括原告刘某明在内的另外三名股东 ， 同时公司增资3 300万元 ， 出资验资时间为2011年8月17日 ， 即被告公司总出资额达人民币5 000万元 。 工商登记材料载明五股东的出资及持股比例分别为：沈某武3 790万元 ， 75.8%；刘某明出资500万元 ， 10%；韩某青250万元 ， 5%；国某娜250万元 ， 5%；刘某怡210万元 ， 4.2% 。 2011年8月17日被告作出股东会决议 ， 决议内容是修改了原公司章程的第二十三条和第二十五条 ， 其中原章程第二十五条规定“股东会会议应当对所议事项作出决议 ， 决议应当由全体股东表决通过”修改为“决议应经代表三分之二以上表决权的股东通过 。 ”2014年4月4日 ， 被告向股东发出召开股东会通知 ， 定于2014年4月12日召开股东会 ， 会议方式为:与会股东以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案 。 会议审议事项：关于刘某明的股东资格问题 。 原告于2014年4月5日接到通知后书面回函 ， 主要内容为：因本身原因不能出席会议 ， 其本人为公司做了大量的工作 ， 从未要求任何补贴 ， 因公司大股东及经营班子存在问题 ， 对股东权益造成侵害 ， 其多次向公司提出解决其所持股份的转让问题 。 其股东资格不能被非法剥夺 ， 以此函作为参会及发言 。 2014年4月12日 ， 被告公司按时召开股东会 ， 原告未出席 ， 其他四名股东出席股东会 ， 会议以原告并未实际出资 ， 经催告后 ， 在合理的时间内仍未补缴出资为由 ， 四名股东投票表决一致同意解除原告的股东资格 ， 并形成股东会决议 。 原告认为2011年8月17日所谓的修改章程的决议是非法的、假的 ， 原告并不知情 ， 亦未签名 ， 因此是无效的 。 2014年4月12日股东会决议因原告作为股东之一并未同意解除其股东资格 ， 即未经全体股东通过 ， 违反原公司章程 ， 且原告已实际出资 ， 因此该次股东会决议无效 ， 原告仍为公司股东 。


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