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IT新经济|还记得会说话的汤姆猫？IP主人金科文化正处收购风波中( 二 )


这一连串的交易细节令人颇为眼花缭乱 ， 关联收购如此蹊跷 ， 立刻引起交易所注意 。 深交所在关注函中明确要求金科文化说明此宗关联交易是否属于金科控股承诺解决资金占用的方案 ， 是否变相为控股股东提供资金 ， 是否存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形 。
值得注意的是 ， 暂时无法解除的万锦商贸及其子公司4.47亿元的对外担保 ， 将导致该项收购完成后 ， 金科文化构成对外担保及关联担保 。
对此 ， 深交所提出了一系列质疑：被担保方是否具有偿债能力？相关贷款是否存在偿付风险 ， 进而导致在交易完成后损害上市公司利益？交易完成后 ， 是否构成上市公司及子公司为关联方提供担保或存在为关联方提供财务资助情况？
拟收购资产净资产为-4983万元
根据《收购公告》 ， 此次关联交易完成后 ， 万锦商贸将成为金科文化全资子公司 ， 万锦商贸自持的商业综合体与酒店等商业物业资产将注入上市公司 ， 用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体 。
值得一提的是 ， 万锦商贸已资不抵债 。
《收购公告》中 ， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及财务报表显示 ， 截至今年5月31日 ， 万锦商贸总资产为3.83亿元 ， 总负债为4.32亿元 ， 净资产为-4982.94万元 。
根据银信资产评估有限公司出具的《拟收购股权所涉及的万锦商贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称《评估报告》） ， 在评估基准日今年5月31日 ， 万锦商贸的账面净资产为3460.79万元 ， 评估值为16.63亿元 ， 评估增值为16.29亿元 ， 增值率为4706.05%——超过47倍 。
令人奇怪的是 ， 同时披露的《收购公告》、《评估报告》两则公告中的万锦商贸净资产数据竟然不一致 ， 两者相差金额达到8443.73万元 。 更蹊跷的是 ， 净资产账面价值为负的资产 ， 评估增值率超过47倍 ， 而最终交易作价也是以这一超高溢价的评估值为基础——这一溢价超过47倍的评估估值是否合理？进而以此评估估值为基础的交易作价是否合理和公允？
从披露的财务数据看 ， 万锦商贸的经营情况难言乐观 。 2019年 ， 万锦商贸实现营收1.12亿元 ， 净利润1343.04万元；今年前5个月 ， 实现营收3013.54万元 ， 净利润336.31万元 。
《交易公告》显示 ， 万锦商贸的商业物业资产 ， 估值未来可能存在减值风险 。 此次交易约定 ， 金科文化将对万锦商贸名下的商业物业资产在包括资产交割日在内的三个完整会计年度（2020年、2021年、2022年）各年度结束后进行减值测试 ， 若发生减值的将由金科控股以现金方式补足差额 。
万锦商贸目前是否存在减值迹象？
此外 ， 《交易公告》并没有披露金科文化与金科控股是否就资产减值补偿事项签署了明确协议 ， 那么 ， 如果万锦商贸的商业物业资产发生减值 ， 在金科控股的经营及财务状况不佳的背景下 ， 金科控股是否具备相应履约能力？金科文化是否有相关履约的保障措施？
金科文化营业总收入及增长率（单位：万元）

IT新经济|还记得会说话的汤姆猫？IP主人金科文化正处收购风波中
本文插图

数据来源：Wind
金科文化净利润及增长率（单位：万元）

IT新经济|还记得会说话的汤姆猫？IP主人金科文化正处收购风波中
本文插图

数据来源：Wind
巨额商誉减值风险依旧
公开资料显示 ， 金科文化成立于2007年6月 ， 前身为浙江时代金科过氧化物有限公司 ， 主营化工材料研发制造 ， 2015年5月上市 。
2016年 ， 上市仅一年后 ， 浙江金科就以29亿元收购杭州哲信100%股权 ， 形成商誉23.20亿元 。 此外 ， 花费3亿元收购每日给力100%股权 ， 形成商誉2.70亿元 。
2017年8月 ， 再以42.41亿元交易对价收购杭州逗宝、上虞码牛 ， 该两家标的公司的核心资产为Outfit7的56%股权 ， 而Outfit7是“会说话的汤姆猫家族”IP的拥有者 。 2018年3月 ， 金科文化继续收购Outfit7剩余股权 。 两轮收购合计总定价超过70亿元 ， 给金科文化带来了36.51亿元商誉 。 此后 ， 金科文化在2019年6月完成全部剥离精细化工业务 ， 由此彻底成为一家游戏公司 。


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