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股票|爱司凯：注入资产疑云重重


二股东及其关联方低价取得即将盈利的资产 ， 转手以高估值注入上市公司 ， 既获得了高额收益 ， 也获得了上市公司控制权 。
本刊采访人员 胡楠／文
爱司凯（300521.SZ）于2020年5月20日发布《重大资产置换,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”） 。
该预案主要包括4方面内容 ， 分别为爱司凯拟在扣除部分现金后 ， 将剩余的全部资产、负债及业务作价5亿元置出 ， 与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司（下称“金云科技”）100%股权（作价25亿元）中的等值部分进行资产置换；差额部分由爱司凯通过定增和支付现金的方式支付；上市公司控股股东爱数特向德同（上海）股权投资管理有限公司（下称“德同上海”）转让所持有的上市公司8.52%股权 ， 转让价格与定增价相同 ， 均为9.3元 ， 总价为1.14亿元；同时 ， 上市公司向不超过35名投资者定增募资不超10亿元 ， 用于支付现金对价 。
本次交易完成后 ， 上市公司的控股股东变更为新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余德坤”）、DT CTP Investment Limited（下称“DT CTP”）和德同上海 ， 实控人变更为邵俊、田立新、汪莉和张孝义四人 。

需要注意的是 ， 新余德坤的100%控股股东为德同（北京）投资管理有限公司（下称“德同北京”） ， 自然人汪莉通过直接与间接的方式共持有德同北京53.17%股份；同时 ， 自然人张孝义持有德同北京26%的股份 ， 两人合计共持有德同北京79.17%股份 ， 为新余德坤的实际控制人 。
而邵俊、田立新为德同上海与DT CTP的实际控制人 ， DT CTP同时还为爱司凯的第二大股东；另外 ， 邵俊、田立新分别是汪莉、张孝义之子 ， 故上述交易完成后 ， 爱司凯二股东及其关联方成为上市公司的实际控制人 。
由于预案信息的不完整 ， 爱司凯先后多次收到交易所问询函 ， 虽然爱司凯在相关问询函中回复了监管层所关注的部分问题 ， 但如果进一步探寻 ， 则可以发现该预案及其披露的补充信息仍存在不少值得质疑的地方 。
一石二鸟的交易
2018年1月31日 ， 新余德坤、摩云投资管理（杭州）有限公司（下称“摩云投资”）以1692万元的价格获得金云科技100%的股权 ， 并分别向金云科技增资4.92亿元 ， 用于向中兴通讯等购买IDC资产及项目投资 ， 故新余德坤及摩云投资综合投资成本为10亿元 。

截至2019年5月 ， 经过一系列“平价”转让 ， 新余德坤、I-SERVICE、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（下称“共青城摩云”）分别持有金云科技40%、40%、20%的股份 。
随即 ， 2020年5月 ， 上述三大股东以25亿元的估值 ， 将金云科技100%的股权出售给爱司凯 ， 截至2019年年末 ， 金云科技未经审计净资产为11.06亿元 ， 此次交易净资产增值率为126.04% ， 动态市盈率为13.64倍 。
对于金云科技的价值是否高估 ， 爱司凯在预案中列举了近年来IDC资产的交易案例 ， 交易案例净资产增值率与动态市盈率的均值分别为891.16%、12.61倍 ， 基于上述数据 ， 上市公司得出结论 ， 金云科技并不存在高估问题 。
但是 ， 需要指出的是 ， 在整个交易过程中 ， 爱司凯原二股东及其关联方投入资金成本为10亿元 ， 两年后 ， 将金云科技转让给上市公司 ， 获利现金、股份以及置出资产合计15亿元；与此同时 ， 爱司凯原二股东及其关联方还同时获得了上市公司的控制权 。
所以 ， 在考虑是否高估的问题时还要加入获得上市公司控制权所带来的价值 ， 用10亿元的投入 ， 在获得15亿元投资收益的同时 ， 获得了市值为30亿元的上市公司的控制权 ， 该笔交易设计精妙 ， 可谓是一石二鸟 。
资产质量角度的高估值

虽然从比率的角度 ， 金云科技并未存在明显的高估 ， 但落实到资产质量的层面 ， 则显现出明显的问题 。


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