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IPO日报|上演“对赌”悬疑剧，吉林奥来德闯关科创板IPO

今年“瓜”果累累 ， 星爷对赌失败抵押豪宅震惊娱乐圈 ， “对赌”一词一时吓到网友 。
事实上 ， “对赌”在企业融资活动中较为常见 。
这不 ， 就有一家企业的“对赌”从无到有 ， 又从有到无 ， 还有可能在实控人失败时“死而复生” ， 堪称把“对赌”演出了一场悬疑剧的剧情 。
7月6日 ， 吉林奥来德光电材料股份有限公司（下称“奥来德”）将科创板上会 。 如果成功 ， 其实控人将财富猛增 ， 反之 ， “对赌”则可能给实控人当头一击 。
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图片来源：图虫创意
对赌“悬疑剧”
据了解 ， 奥来德曾在新三板挂牌 ， 其主要从事OLED产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务 ， 其中有机发光材料为OLED面板制造的核心材料 ， 蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件 。
从股权结构来看 ， 奥来德的实控人为一家三口 ， 即父亲轩景泉、母亲李汲璇、女儿轩菱忆 ， 三人合计持有奥来德45.5%的股份 。
此前 ， 2016年11月 ， 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州南海”）、张鹏与奥来德及轩景泉、轩菱忆签署了《增资扩股协议》 ， 一跃成为持有奥来德10%股份的股东 。
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（股权摘要 ， 数据来源：公开转让说明书）
奥来德2017年4月提交的公开转让说明书明确提及 ， 奥来德与杭州南海签订的相关协议中均未有涉及对赌或其他投资安排的特殊约定 。
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（与投资者签署的协议情况 ， 数据来源：公开转让说明书）
但奥来德在否认签订对赌协议的三年后 ， 却在2020年4月提交的科创板申报稿中自己“打脸” ， 对赌协议显露身影 。
申报稿显示 ， 杭州南海、张鹏与奥来德及轩景泉、轩菱忆签署《增资扩股协议》的同时 ， 还签署了补充协议 ， 并对业绩承诺补偿、回购安排、反稀释、优先认购权、领售权等对赌事项进行了约定 。
对此 ， 一位上市公司高管对IPO日报表示 ， 如果公司上市后还存在对赌协议 ， 会给股民的利益带来不确定性 ， 因此证监会是不支持的 。 所以在申报IPO之前 ， 企业都会解除对赌协议 。
在此背景下 ， 相关当事人于2020年2月签订新的补充协议 ， 即在奥来德申报IPO之日起自动终止这条对赌协议 。
值得关注的是 ， 如果奥来德撤回IPO申请或上会被否 ， 这条对赌协议将“死而复生” 。 而关于对赌协议的具体内容 ， 奥来德并未在申报稿中披露 。
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（对赌协议摘要 ， 数据来源：科创板申报稿）
有意思的是 ， 奥来德在上会稿中关于这条对赌协议不但没有更详细的补充披露 ， 反而把申报稿披露的内容也全部删去了 。 如果投资者只看上会稿 ， 并不能知晓公司还暗藏着可能“死灰复燃”的对赌协议 。 （注：企业在申报IPO时提交的招股说明书版本被称为申报稿 ， 经过问询、回复等程序后 ， 上发审会前提交的版本是上会稿 。 ）
IPO日报在查找资料时发现 ， 上交所于2020年6月的审核意见中要求 ， 奥来德全面梳理“重大事项提示”各项内容 ， 突出重大性 ， 增强针对性 ， 强化风险导向 ， 删除冗余表述 。 对此 ， 奥来德除补充修改一些内容外 ， 把对赌协议事项等内容给删除了 。
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（赌协议事项删除摘要 ， 数据来源：审核中心意见回复函）


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