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深响|让杨超越成为“工具人”的对赌到底在赌什么？( 二 )


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四年间 ， 先后押中《战狼2》、《流浪地球》、《我不是药神》、《芳华》等爆款电影后 ， 摩天轮文化完成业绩对赌 。 但在今年4月 ， 北京文化原副董事长娄晓曦在微博实名举报北京文化系统性财务造假 ， 其中包括摩天轮文化法人宋歌在2016-2017年挪用上市公司资金用于完成摩天轮对赌业绩 。
在娄晓曦微博发出举报信之后 ， 北京文化很快回复称 ， 娄晓曦因涉嫌挪用资金罪出逃海外且娄晓曦已被立案 。 双方各执一词下事件真相还未厘清 ， 这份已完成的对赌也不得不被打上一个问号 。
娄晓曦微博举报信
深响|让杨超越成为“工具人”的对赌到底在赌什么？
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对赌并不局限在影视圈里 ， 而是在各个行业的投资并购案中普遍存在 。 据Wind统计 ， 2018年共有1164份对赌协议 ， 同比2017年上升41.43% ， 对赌协议正成为企业融资并购的标配 。
中国商业历史上 ， 最早期也最典型的对赌案例之一 ， 是摩根士丹利等投资机构与蒙牛的对赌 。
2003年 ， 摩根士丹利、鼎晖、英联三家投资机构与蒙牛签署了一份类似于国内证券市场可转债的“可换股文据” ， 向还处于发展早期的蒙牛注资超过2亿人民币 。 这里的“可换股文据”实际上股票的看涨期权 ， 只有蒙牛未来的业绩表现良好 ， 投资机构才能从中获利 。
同时 ， 摩根士丹利等投资机构与蒙牛签署对赌协议 ， 双方约定 ， 从2003年～2006年 ， 蒙牛乳业的复合年增长率需不低于50% 。 若达不到 ， 公司管理层将输给摩根士丹利等投资机构最多7830万股股权 ， 或支付对应现金；如果业绩增长达到目标 ， 摩根士丹利等机构也会向蒙牛转让相应股权 。
激励作用下 ， 蒙牛的业绩表现远远超出预期 ， 在2005年4月 ， 三家投资机构提前中止双方协议 。 企业方业绩实现高增长 ， 投资方的期权价值得以兑现 ， 这是一场双方皆赚得盆满钵满的对赌局 。
深响|让杨超越成为“工具人”的对赌到底在赌什么？
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现下主导着中国商业格局的互联网企业 ， 包括美团、小米在内 ， 都曾传出过对赌传闻 。 据多方媒体报道 ， 字节跳动在Pre-IPO融资时 ， 也与软银等机构签订了对赌协议 ， 协议内容包括IPO时估值需达到900亿美元 ， 若六年内未IPO ， 将按8%复利回购等 。
对企业方来说 ， 对赌可以帮助他们争取到更多的融资金额 ， 签署对赌协议后 ， 也一定程度上激励着公司的业绩增长 。 因此 ， 在引进投资人时 ， 不少企业都会接受对赌协议 ， 也有一些公司借此发家 。
但既然是赌 ， 就肯定有赢有输 。
输家离场作为一种被广泛采用的商业协议 ， 对赌确实有其存在的必要性 。 在任何形式的交易过程中 ， 买卖双方存在着天然的信息差 ， 即便投资者会花费大量时间对被投企业进行尽调 ， 也无法百分百掌握被投企业的真实情况 。
通俗地讲 ， 作为煎饼摊的所有者 ， 你一定比买家更清楚这个煎饼摊到底值多少钱 。
因此 ， 在投资并购过程中 ， 投融双方很难在交易初期对企业的估值做出准确且一致的判断 。 而对赌协议 ， 就为投资者提供了一个根据真实业绩情况修正估值的机会 。 在激励作用下 ， 被投企业也往往会实现更高的业绩增长 。
深响|让杨超越成为“工具人”的对赌到底在赌什么？
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但是 ， 在签署对赌协议时 ， 拟定一个合理的业绩目标尤为重要 。 据牛牛研究中心统计 ， 2015至2018年国内对赌协议业绩承诺完成率在逐年下滑 ， 2018年完成率仅为58.61% ， 中国企业设定对赌目标时考虑欠佳 。
对被投企业而言 ， 业绩目标一定是要与公司实际发展情况相符的 ， 如果太过好高骛远 ， 损失不止是对赌失败做出相应赔偿 ， 还极有可能打乱公司发展节奏 ， 甚至出现现金链断裂、资不抵债的情况 。


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