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证券时报|债券违约竟牵出内幕交易：裙带关系提前获悉“危局”( 二 )


提前清空自家股票
回到此次内幕交易的当事人上 ， 在债券发行失败当日 ， 两名当事人就已获得盾安集团债务危机的“先机” ， 并火速卖出盾安环境和江南化工 ， 即使是亏损也毫不犹豫 。
从身份上看 ， 蒋某伟为盾安集团下属浙江如山汇金资本管理有限公司的投资经理 ， 朱某则是该公司的副总经理 。 除了下属公司投资经理的身份外 ， 蒋某伟还是姚某义的弟媳 。
在盾安集团债券募集失败并筹划向省政府汇报的当夜 ， 蒋某伟即与盾安集团一众管理层共同列席会议 ， 属于内幕消息知情人 。 朱某则与蒋某伟在同一办公室办公 ， 且与周某、姚某义期间存在通话联络等接触 。
在得知集团债务危机的信息后 ， 蒋某伟在次日（4月25日）即卖出了丈夫证券账户里盾安环境125万股股票 ， 成交金额815.88万元 ， 避免损失336.63万元 。
更多的操作 ， 则集中于朱某身上 。 作为如山资本的副总经理 ， 朱某受姚某义指派 ， 管理其两朋友的证券账户 。 2018年4月24-25日 ， 朱某对两账户中的盾安环境全部卖出 ， 成交金额分别为651.49万元、485.56万元 ， 避免损失269.92万元、202.87万元 。
另外 ， 朱某还代蒋某伟操作其兄嫂名下的证券账户 ， 但证券公司预留电话和资金来源均为蒋某伟 。 2018年4月26日 ， 朱某操作该账户 ， 对其持有的214.99万股江南化工全部出手 ， 成交金额1191.70万元 ， 避免损失68.86万元 。
对于朱某的操作 ， 监管认为其交易存在集中、清仓、亏损卖出的特征 ， 卖出意志坚决 ， 交易行为明显异常 ， 交易活动与内幕信息高度吻合 。 对江南化工的内幕交易 ， 系蒋某伟与朱某的共同内幕交易行为 。
基于此 ， 厦门证监局对蒋某伟没收违法所得391.72万元 ， 并处罚款1120.05万元；对朱某没收违法所得486.57万元 ， 并处罚款500.24万元 。 二人合计罚没金额高达2498.68万元 ， 此次“避损”实在是得不偿失 。
代人操作也将遭罚
对于监管的处罚 ， 当事人往往多方提出异议 ， 此次处罚也是如此 。 由于此次内幕信息是从债券市场传导而来 ， 对于是否构成内幕信息 ， 两名当事人均提出异议 。
在申辩中 ， 蒋某伟及其代理人认为 ， 债务危机事项不具备“非公开性” 。 2018年4月24日 ， 盾安集团就已披露超短期融资券发行失败信息 。 结合盾安集团前期已披露的财务信息 ， 一般投资者可以推断出该次发行失败必然导致债务危机 ， 因此债务危机这一信息在2018年4月24日就已公开 ， 不再满足内幕信息“非公开性”特征 。
对此 ， 厦门证监局指出 ， 本案认定的内幕信息为盾安集团债务危机事项 ， 而非单纯指盾安集团超短期融资券取消发行 ， 二者不能等同 。 超短期融资券取消发行在银行间债券市场并不鲜见 ， 按照公众投资者的一般理解 ， 其与债务危机之间通常并无必然因果关系 ， 盾安集团此前也有取消发行的先例 ， 但并未导致其陷入债务危机 。
从取消发行公告具体内容来看 ， 公告对债券取消发行的理由为“鉴于近期市场波动较大” ， 并未完整披露取消发行的具体原因以及对盾安集团、盾安环境、江南化工可能造成的影响等 。 公告发布当日 ， 盾安环境、江南化工股票收盘价格均为上涨 ， 因此取消发行公告并未使盾安集团债务危机事项为市场主体广泛知悉 。
朱某申辩的主要意见 ， 则是对交易行为和内幕信息的高度吻合性提出异议 。 其在申辩中提出 ， 其交易行为系依据事前确定的调仓计划作出 ， 并提供《盾安集团工作联系单》予以佐证 。 此外 ， 在内幕交易形成时点之前 ， 2018年4月23日下午朱某曾有卖出盾安环境之举 ， 以此佐证其交易行为不符合内幕交易的特征 。
同样地 ， 其申辩仍未得到监管的认可 。 厦门证监局指出 ， 其一 ， 《盾安集团工作联系单》并不包括具体交易内容 ， 且账户也未严格执行 。 另外 ， 内幕信息形成是一个动态过程 ， 临近截止时间对发行结果通常会有大致预判 。 在案证据显示 ， 2018年4月23日中午朱某与周某已存在电话联络 ， 因此朱某卖出盾安环境的行为不能证明其交易不具备异常性 。


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