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猎云网|对赌协议是不是祸源？，深度调查“中国最惨创业者”


猎云网|对赌协议是不是祸源？，深度调查“中国最惨创业者”
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【猎云网】6月12日报道（文/尹子璇）
近日 ， 一篇名为《中国最惨创业者：3年前我被投资人赶出公司 ， 3年后公司没上市说让我赔3800万！》（简称《中国最惨创业者》）的文章引发热议 。 该文作者郭建讲述了自己从开始创业、被合伙人联合投资人踢出局的经历 ， 更令人惊讶的是 ， 在出局5年后 ， 他却因为当年的对赌协议背上了3800万元债务的经历 。
在郭建的表述中 ， 当年签下的对赌协议似乎成为了最致命的问题 。 有不少创业者因此对“对赌条款”怀有更大的抵触心理 ， 郭建也向猎云网提出了这样的疑问：“对赌条款这样完全颠覆’收益共享 ， 风险共担’原则的协议条款 ， 是因为什么原因而有效？”
然而 ， 在梳理了郭建的自述 ， 并结合双方人士及专业人士的看法之后 ， 猎云网发现 ， 在此次引起热议的事件中 ， 有矛盾、有疑虑 ， 但最终让郭建面临巨额债务的答案绝不是“对赌协议”本身 。
1、疑虑：过于严苛的对赌协议 ， 创始人为何签下？
2009年 ， 郭建成立杭州雷龙网络技术有限公司（以下简称为“雷龙公司”） ， 他接受了前公司的领导于任远的投资 ， 并与于任远分别占股45% ， 剩下的10%给员工 。
2014年4月 ， 雷龙公司接受了杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“杭州科发基金”）的投资 ， 杭州科发基金以1300万元占雷龙公司10%的股权 ， 同时用1300万元收购郭建持有的2.5%、于任远7.5%的股权 。 最终 ， 雷龙公司的股权结构变更为郭建持股36.5% ， 于任远33% ， 杭州科发持股20% 。
在当时 ， 郭建和于任远与杭州科发基金签署了对赌协议 。 协议承诺 ， 如若2014年未完成业绩承诺 ， 或2017年12月31日前雷龙公司未能上市 ， 郭建和于任远都需要回购杭州科发基金的股份 ， 而回购金额至少是2600W 。
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在签署对赌协议后 ， 郭建因公司业务发展与于任远发生了矛盾 。 郭建在文中这样描述了经过：“2014年5月 ， 于任远提出要进军互联网金融业务 ， 我表示愿意用公司的流量资源鼎力支持 ， 于任远表示不光要公司的资源 ， 还要切割一半的员工跟他走 ， ”杭州科发基金趁郭建出差空档 ， 拿走了雷龙公司的公章 ， 导致郭建难以做出经营决策 ， 总经理职位有名无实 。
2014年11月2日的董事会上 ， 于任远和陈晓锋（杭州科发基金的负责人）要求郭建辞去总经理职务 。 郭建认为 ， 由于对方掌握了公章以及绝对控股权 ， 于是无奈辞职 。 在当时 ， 陈晓锋口头告诉郭建 ， 转让股份后对赌协议就与他无关的基础上 。 最终郭建在没有签署补充协议的情况下 ， 以净资产的价格将股份全部转让给于任远 。
3年后 ， 郭建发现银行卡被冻结 ， 房产也被查封 。 原来杭州科发基金在2018年年底 ， 以雷龙公司未能在2017年年底完成上市而起诉要求郭建和于任远履行当时的对赌协议 ， 按3830万元价格回购股权 。
这单官司经历了一审、二审 ， 杭州中院在2020年5月29日作出判决 ， 创始人郭建输了官司 ， 现在判决已经生效 。 他在文中说 ， 拿到二审判决书令他心碎 ， 将向浙江省高院提起再审 。
文章一出 ， 引发轩然大波 。
然而 ， 事情并非我们看到的这么简单 。 一位不愿具名的投资人士 ， 和猎云网详细梳理了文章中暴露出来的问题 。
首先这是一份严苛到罕见的合约 ， 一方面 ， 郭建需要在2014年完成业绩承诺 ， 另一方面还需要在2017年完成上市 。 在其中一条未实现的情况下 ， 都需要对投资方的股份进行回购 ， 而金额怎么算都是大于2600W的 ， 超出当初投资金额的两倍 。
对此 ， 投资人士如此表态：“这份合约太不合理了 ， 投资失败还能稳赚两倍 。 除此以外 ， 能够签下合约的郭建和于任远 ， 也让我十分费解 。 ”


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