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红刊财经|新华医疗疯狂并购埋“祸根”营收下滑仍有虚增嫌疑( 二 )


2017年 ， 远跃药机和英德生物业绩依然不达预期 ， 其中远跃药机仅实现利润1236.1万元 ， 英德生物继续亏损4593.45万元 。 新华医疗不得不再次对这两家公司分别计提了1亿元和1.04亿元的商誉减值 ， 进而拖累了当年的业绩表现 ， 扣非后归属母公司股东的净利润大幅亏损了1.36亿元 。
其后的2018年和2019年 ， 远跃药机和英德生物业绩依然未见好转 ， 持续亏损 。 其中远跃药机在这两年中净利润分别亏损了8029万元和1.58亿元 ， 而英德生物则分别亏损了6444万元和9477万元 。 此外 ， 新华医疗前期收购的其他子公司中 ， 也有很多公司业绩表现不佳 ， 同样出现商誉减值的情形 ， 比如美赛尔特生物技术（北京）有限公司、淄博弘新医疗科技有限公司、上海天清生物材料有限公司、山东神思医疗设备有限公司等 。 截至2019年末 ， 上市公司计提的商誉减值准备金额合计已高达5.15亿元 ， 而随着对子公司威士达股权的出售 ， 上市公司的商誉进一步减少 ， 剩下2.91亿元 。
补偿难收回 ， 相关人士接连遭到处罚
尴尬的是 ， 子公司英德生物从2014年至2017连续四年均未达成业绩承诺 ， 在这四年中 ， 其实现的净利润分别为3163.35万元、3252.24万元、-5057.83万元和-4593.45万元 ， 合计实现金额为-3235.69万元 ， 与业绩承诺金额相差巨大 。 按照当时签署的对赌协议 ， 英德生物在业绩承诺年度期间实际净利润数如未达到承诺净利润数 ， 则隋涌等9名自然人应向新华医疗进行现金补偿 ， 可事实上该公司业绩未达标后 ， 隋涌、邱家山等9人迟迟不履行业绩补偿义务 。 不得已 ， 上市公司向法院提起诉讼 。
一审判决后 ， 上市公司不服判决 ， 提起上诉 ， 要求9人支付上市公司2016年和2017年利润补偿款合计3.8亿元 ， 并按照未付利润补偿款每日万分之五的比例承担延迟支付的利息 。
因并购之时 ， 上市公司管理层不够勤勉尽责 ， 标的公司在完成并购就开始业绩“变脸” ， 面对数亿元补偿款迟迟无法收回的现状 ， 上海证券交易所一连下发了好几份监管函通报批评文件 。 交易所认为 ， 上市公司5名董事和4名独立董事 ， 在审议收购成都英德股权相关议案时 ， 未能勤勉尽责 ， 未充分评估标的资产盈利预测的合理性与业绩承诺事项的可行性 ， 未审慎决策公司本次重大资产收购事项 ， 负有一定责任 ， 对其予以监管关注 。 对于此次发行股份购买资产的财务顾问单位西南证券股份有限公司聘请的两位项目主办人 ， 因为其未能为此次交易审慎估值 ， 设计合理方案并出具准确、有效的专业意见 。 对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确、可能误导投资者和损害上市公司利益的行为 ， 负有相应责任 ， 上海证券交易所也予以监管关注 。
理论上 ， 隋涌等9名自然人作为标的资产业绩承诺方 ， 理应在具备充分依据的基础上 ， 客观、谨慎地进行业绩承诺 ， 但相关责任人未能审慎客观地对标的资产进行业绩预测 ， 未能有效配合并保障上市公司真实、准确、完整地披露相关信息 ， 可能对合理依赖法定信息披露文件的投资者产生误导；而未履行业绩补偿承诺 ， 很显然是损害了公司利益和其他股东合法权益 。 为此上海证券交易所对隋涌等9人予以通报批评 ， 并通报中国证监会 ， 记入上市公司诚信档案 。
此外 ， 公司时任董事长赵毅新作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人 ， 时任董事兼董事会秘书季跃相、 时任董事会秘书兼财务负责人李财祥作为公司信息披露直接责任人 ， 也因未能勤勉尽责 ， 对公司上述披露资产重组预测性信息违规行为负有责任 。 上海证券交易所对3人也予以通报批评并通报中国证监会 ， 记入上市公司诚信档案 。
红刊财经|新华医疗疯狂并购埋“祸根”营收下滑仍有虚增嫌疑
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资金链紧绷
早期的接连不断高溢价并购 ， 在让新华医疗实现快速扩张的同时 ， 也给其资金链带来不小的压力 。


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