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湘财证券券业观察| 106亿元收购案上会，这家券商历时九年A股上市梦能否实现？


湘财证券券业观察| 106亿元收购案上会，这家券商历时九年A股上市梦能否实现？
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作者 | 王君齐
编辑 | 吴婷婷
来源 | 券业观察
此前九年左右时间 ， 湘财证券三次冲刺A股市场 ， 尝试了并购重组、IPO等多种方式 ， 但均以失败告终 。
屡战屡败的湘财证券决定再战一次 ， 试图通过“卖身”上市 。 近日 ， 哈高科（600095.SH）收购湘财证券事项上会 ， 湘财证券这次能否成功实现A股上市梦？
106.08亿收购案与“新湖系”
5月21日 ， 哈高科公告 ， 中国证监会召开工作会议 ， 审核公司收购湘财证券的交易事项 。 据相关规定 ， 哈高科股票也于今日起开市停牌 ， 待公司收到收购审核结果后公告复牌 。
哈高科此前公布的《收购湘财证券修订版草案报告书》（以下简称“收购报告书”）显示 ， 哈高科拟以发行股份的方式 ， 购买湘财证券除青海投资之外的其余16名股东持有的湘财证券99.73%股份 ， 交易价格为106.08亿元 。 交易完成后 ， 湘财证券为哈高科控股子公司 。 这也意味着 ， 湘财证券曲线登陆A股市场 。
值得注意的是 ， 本次收购案的交易双方均与“新湖系”有关 。
新湖控股、新湖中宝合计持有湘财证券77.71%股权 ， 而新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团 。 因此 ， 哈高科与湘财证券的收购交易被一些市场人士认为实质上是“新湖系”自己左手倒右手 。
本次交易虽然不会导致哈高科的实际控制人发生变更 ， 但哈高科的控股股东由新湖集团变更为新湖控股 。
湘财证券券业观察| 106亿元收购案上会，这家券商历时九年A股上市梦能否实现？
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收购报告书显示 ， 哈高科本次收购的主要目的为实现公司业务转型升级 ， 改善公司盈利能力 。 券业观察梳理发现 ， 哈高科2017年-2019年净利润分别为0.21亿元、0.15亿元、0.11亿元 ， 逐年下降 。
这起收购案如果成功 ， 于哈高科而言可以带来新的盈利点 ， 于湘财证券而言可以实现曲线上市 ， 如果后期磨合得好或许还是件一举两得的事 。
收购事项遇难题 ， 曾遭监管部门问询
哈高科曾于2019年7月2日发布过一份收购湘财证券预案 ， 计划以100亿-140亿元的价格收购湘财证券100%股权 。
只是 ， 湘财证券的股东之一青海投资所持湘财证券0.27%的股权被司法冻结 ， 且不能及时解冻 ， 哈高科最后决定收购湘财证券99.73%股份 。
此消息一出 ， 哈高科的股价迅速拉升 。
然而 ， 在哈高科发布收购预案3天后 ， 证监会公布了《证券公司股权管理规定》（简称“新规”） 。 据新规第十一条规定 ， 证券公司从事的业务具有显著杠杆性质 ， 且多项业务之间存在交叉风险的 ， 主要控股股东的总资产应不低于500亿元人民币 ， 净资产不低于200亿元人民币 。
哈高科2019年报显示 ， 公司总资产11.14亿元 ， 净资产8.53亿元 。 哈高科的总资产和净资产规模与新规要求相差甚远 。
2019年7月15日 ， 哈高科收到上交所的问询函 ， 上交所就收购事项向哈高科抛出12个问题 ， 其中包括交易关联方是否符合股东资质等 ， 要求哈高科结合相关规定和新规内容对收购事项进行详细说明 。
哈高科在回复函中对此解释称 ， 湘财证券目前主要从事常规传统证券业务 ， 仅有少量的股票质押式回购业务具有杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务 。
同时 ， 哈高科表示 ， 《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日实施 ， 且新规对股东设置了5年过渡期的安排 。 对此 ， 哈高科和湘财证券承诺 ， 本次交易完成后 ， 在5年过渡期内 ， 从资产规模等有关方面采取有效措施提升股东资质和经营水平 。
监管部门对哈高科收购湘财证券的关注并没有结束 。
2020年3月5日 ， 哈高科收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 ， 证监会在文件中连发20问 ， 如哈高科成为湘财证券控股股东是否符合相关法律规定；哈高科对湘财证券具体的整合、管控安排等等 ， 要求哈高科对上述20个问题进行详细说明 。


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