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皖通科技 | 一场硬仗还没完


皖通科技 | 一场硬仗还没完
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作者 | 格隆汇 南方
数据支持 | 勾股大数据
序
引子
皖通科技的控制权争夺战意在告诉我们两个教训：
1、持股比例不安全的大股东 ， 要随时警惕外部小股东的联合起义 ， 他们很可能改组你的董事会；
2、干实业的老板 ， 要提防那些混过金融圈的人 ， 尤其是当他背后是一堆擅长资本运作的高手和不缺钱的大佬时 ， 很容易在二级市场的明争暗抢中就被撬了大股东席位 。
此文意在告诉我们几点知识：
1、获取控制权的方式 ， 包括接受表决权委托、从二级市场举牌、增持 ， 或者签署一致行动人协议达到控制；
2、控制权的认定秉着''实质重于形式''的原则 ， 除了持股比例 ， 占据董事席位多数席位 ， 有权任免董事会多名成员等 ， 都有可能认定为控制；
3、无论是否签订一致行动人协议 ， 都可能是事实上的一致行动人 ， 警惕这种似非而是的''盟友''；
4、董事会属于卡脖子的存在 ， 有时候会比股东位置还要重要 ， 因为部分决策事项需要经由董事会审议再到股东大会决议 ， 如果董事会不同意 ， 提案无效 。
另外 ， 此文除了适合吃瓜看戏之外 ， 还意在让我们思考 ， 如何保卫一家上市公司的控制权？通过章程？通过定增？通过停牌等等....留给各位见仁见智了 。
股东是公司的所有者 ， 股东会是公司的权利机构 ， 具有最高决策权 。 董事会是受股东授权管理公司的机构 。 在一些重大事项决策上 ， 是必经董事会、股东大会 ， 二者相互制衡 。
在大陆资本市场 ， 除了章程约定外 ， 一般而言在股权结构上持股占多数（或表决权）或者董事席位上占多数就代表掌握控制权 。
所以 ， 控制权的一般认定 ， 一个是董事席位 ， 一个是股权结构 ， 谁占据的董事席位多 ， 谁的持股份额高 ， 谁就具有更多的话语权（复杂场景很多 ， 以实质重于形式为主） 。
股权与董事会席位紧密相关 ， 股权比例越高 ， 就能获得更多董事会席位；当股权比例不占优时 ， 可以通过获得董事会席位加大控制权 ， 此外 ， 董事会席位的提名权也至关重要 ， 既要稳住席位 ， 也要防止席位丢失 。
因此无论是股东大会还是董事会 ， 如果能出现一方控制 ， 就能体现自己的意志 。
在皖通科技的内斗中 ， 就出现了以控制权争夺为目的的两条主线--''董事席位争夺战''和''竞相追逐的持股竞赛'' 。
01
败于内部倒戈的董事席位争夺战
周发展估计到现在没想到这样一番剧情：自己提名的董事转眼间就变成了别家人 ， 然后把自己给投下台 。
董事席位争夺战中一共分为两个团队 ， 概括起来 ， 一个是周发展团队 ， 一个是李臻团队 。
周发展的团队包括原董事长王中胜、原副董事长杨世宁、原副总杨新子以及周发展本人 ， 李臻的团队包括股东梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司、上海执古资产管理有限公司 。
前者主要是原管理团队构成的阵营 ， 后者主要是从二级市场冒出来的小股东阵营 。
2018年12月14日 ， 皖通科技在当年收购完赛英科技标的公司后 ， 便开始筹划控制权变更 。
2018年12月12日 ， 公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人与南方银谷签订了《表决权委托协议》 ， 王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其合计持有的约5%对应的表决权委托给南方银谷行使 。 委托后 ， 南方银谷持有10.83% ， 成为公司第一大股东 ， 公司的控股股东变更为''南方银谷'' ， 实际控制人变更为南方银谷的董事长周发展 。
皖通科技 | 一场硬仗还没完
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同时 ， 南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成了一致行动人 。


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