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斑马消费“大腕股东”割肉逃离，大湖股份3.25亿资产收购被疑估值过高

斑马消费范建
收购冈本安全套经销商 ， 历时两年多宣告终止 。 大湖股份卷土重来 ， 拟以3.25亿元收购康复护理医疗管理公司股权 ， 实现公司大健康产业破局 。
然而 ， 该笔资产收购 ， 因标的资产估值过高 ， 再受外界质疑 。
业绩持续低迷、外延式收购频遭不利 ， 投资者已没有了耐性 。
从去年第四季度开始 ， 公司前十大股东中的小村汉宏创投、曹国熊、倪正东等知名股东 ， 已悉数割肉消失离场 。
收购资产估值暴增
一笔资产收购 ， 让大湖股份（600257.SH）再度陷入外界质疑之中 。
今年4月14日 ， 大湖股份披露 ， 拟出资3.25亿元收购东方华康医疗管理有限公司32%股权并增资 。
【斑马消费“大腕股东”割肉逃离，大湖股份3.25亿资产收购被疑估值过高】3个月前 ， 公司刚以5000万元收购东方华康8%股权 。
以上交易完成之后 ， 大湖股份将持有东方华康60%股权 ， 成为该公司控股股东 ， 纳入合并报表范围 。
东方华康是一家康复护理医疗管理公司 ， 目前在上海、无锡、常州等地共有4家医疗机构和1养老机构 ， 分别是常州阳光康复医院、上海金城护理院、无锡国济康复医院、无锡国济护理院、无锡国济颐养院 。
本次股权转让采用收益法 ， 东方华康100%股权评估作价6.276亿元 ， 增值率达382.77% 。
东方华康于2017年9月20日成立 ， 初期注册资本5000万元 ， 其后 ， 公司连续增资 。
2017年10月11日 ， 标的公司注册资本由5000万元增资至6700万元；
2018年1月5日 ， 注册资本由6700万元增加至8700万元 ， 由上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资6000万元（其中2000万元作为注册资本 ， 4000万元资金注入资本公积金） ， 投后估值2.6亿；
2019年3月8日 ， 东方华康注册资本再由8700万元增加至10000万元 ， 由上海联创君浙创业投资中心投资3924.9万元（其中1300万元作为注册资本 ， 剩余2624.9万元资金注入资本公积金） ， 投后估值3亿；
2019年10月17日 ， 公司注册资本由10000万元增加至11111.11万元 ， 联创君浙投资2800万元（888.89万元作为注册资本 ， 1911.11万元注入资本公积金）、自然人蒋保龙投资700万元（222.22万元作为注册资本 ， 477.78万元注入资本公积金） ， 投后估值3.5亿 。
到2020年1月 ， 大湖股份收购8%股权时 ， 标的资产以收益法评估（评估基准日：2019年9月30日）估值就已达6.276亿元 。
大湖股份两次收购完成之后 ， 联创君泽、联创永沂、蒋保龙已收回各自投资成本 ， 各方仍持有东方华康5.35%、5.38%和0.79%股权 。
对于该次股权收购 ， 上交所连发问询函：东方华康近年来频繁股权增资、转让 ， 且公司本次交易的定价基准日在联创君泽及蒋保龙等增资前半个月 ， 但标的评估作价却为上述增资后估值的1.8倍 。
上交所要求说明 ， 上市公司取得标的资产股权价格 ， 显著高于同时期市场其他主体取得相关资产价格 ， 其原因和商业合理性何在？是否损害上市公司及中小股东利益？在上市公司拟收购标的公司股权前 ， 标的公司股东多次增资 ， 其后再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性？
收购冈本经销商两年落空
大湖股份是“中国淡水鱼第一股” ， 自2000年上市以来 ， 水产养殖一直是公司的绝对主业 ， 水产之外 ， 公司还有白酒、医药、保健品等业务 ， 但规模都不大 。
2019年年报显示 ， 公司水产品收入7.78亿元 ， 占比公司总营收的69.95% 。
自2013年以来 ， 公司营收规模持续稳步提升 ， 而扣非净利润始终难以突破500万元 ， 且时有亏损 。
2019年 ， 公司营业收入11.1亿元 ， 归母净利润-1.31亿元 。
多年前 ， 公司就曾提出“大消费、大健康”战略 ， 但始终未能破局 。
2017年10月 ， 大湖股份开始筹划重大资产重组 ， 拟以10.4亿元对价 ， 收购西藏深万投51%股权 ， 实现间接控股深圳万生堂 ， 并以此成为冈本安全套中国大陆的总经销商 。
该笔交易一旦达成 ， 公司顺势进入个人健康护理行业 ， 可一举扭转业绩颓势 。
然而 ， 本次重大资产重组过程中 ， 波折不断 。
2018年11月底 ， 因审计及审阅机构大信会计师事务所自身原因 ， 无法按期报送重组材料 ， 重组搁浅 。
直到2019年4月 ， 大信会所的原因消除 ， 但审计报告有效期已过 ， 公司准备更新材料 ， 再向主管部门报送 。
两个月后 ， 重组再现重大变故 ， 重大资产重组相关方因违反《证券法》有关规定被证监会立案调查 ， 导致重大资产重组被暂停 。
直到今年1月 ， 公司宣布本次重大资产重组终止 。
股东亏本减持
重大资产重组持续两年多 ， 最终一场空 ， 极大考验了投资者的耐性 。
重组暂停和终止的消息一出 ， 大湖股份股价均应声大跌 。
对公司失去信心的不仅是数万散户 ， 还有曾经对公司抱有极大期望的知名机构和商界大腕 。
2016年10月 ， 大湖股份以10.15元/股 ， 向控股股东西藏泓杉在内的8家机构（个人）发行5418.7万股 ， 募集资金近5.5亿元 。 这 ， 也是公司自上市以来首次成功定增融资 。


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