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[深圳证券交易所]科创新源变更现金收购方案 深交所：标的增值率较高( 二 )

经中国经济网采访人员查询发现 ， 科创新源成立于2008年1月10日 ， 注册资本1.25亿元 ， 于2017年12月8日在深交所挂牌 ， 截至2019年12月31日 ， 深圳科创鑫华科技有限公司为第一大股东 ， 持股2520万股 ， 持股比例20.18% 。 东创精密成立于2019年11月30日 ， 注册资本3858.18万人民币 ， 宁花香为法定代表人、实控人、大股东、董事长 ， 持股比例51.66% 。
《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告》显示 ， 截至2019年12月31日 ， 东创精密净资产为9328万元 。
[深圳证券交易所]科创新源变更现金收购方案 深交所：标的增值率较高
本文插图

以下为原文：
关于对深圳科创新源新材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第249号
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会：
2019年10月24日 ， 你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》） ， 拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有的深圳市东创精密技术有限公司（以下简称“标的公司”、“东创精密”）100%的股权 ， 交易作价6亿元 。 2020年4月23日 ， 你公司披露《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告》《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告》（以下简称《本次公告》） ， 拟将本次重大资产重组方案变更为支付现金收购东创精密30%股权 ， 交易作价1.8亿元 ， 变更后不构成重大资产重组 。 我部对此表示关注 ， 请你公司就以下事项进行补充说明：
1．《本次公告》显示 ， 本次重组方案变更的原因系“标的公司的审计、评估等工作尚未完成 ， 综合考虑重大资产重组程序、资本市场环境、双方业务市场发展以及各方需求等情况”、“为了尽快通过业务整合实现资源共享 ， 发挥公司与标的公司的业务协同效应 ， 提高上市公司在5G产业中的整体实力” 。
（1）请你公司补充说明自《重组预案》披露以来 ， 标的公司的审计、评估等工作的具体进展、已完成的具体工作内容及尚待完成的具体事项 ， 相关工作进展缓慢的具体原因 ， 是否存在实质性障碍 ， 如是 ， 请说明具体内容 。 请审计、评估机构发表意见 。
（2）说明你公司与标的公司进行业务整合的具体方案 ， 仅持有标的公司30%股权是否能够保证实现业务整合 ， 如是 ， 请说明原计划收购东创精密100%股权的必要性 ， 相关交易的筹划过程是否审慎 。
2．《重组预案》及《本次公告》显示 ， 东创精密100%股权的预估值约为6亿元 ， 宁花香、潘洪波等补偿义务人承诺2020年至2022年标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别为5,500万元、6,600万元、7,920万元 。 标的公司2017年至2019年净利润分别为655.85万元、318.04万元、3,775.11万元；2019年末资产总额、净资产分别为33,900.55万元、9,328.00万元 。
（1）请你公司补充说明本次交易预估值的确定依据、预估值较标的净资产增值率较高的原因、本次交易作价的合理性 。 请审计、评估机构发表意见 。
（2）请结合标的公司近三年的生产经营情况、核心竞争力、行业发展趋势等说明标的公司2019年净利润大幅增长的原因及合理性、补偿义务人业绩承诺的可实现性 。
3．你公司对标的公司剩余股权的后续安排 ， 是否存在进一步收购计划 。
4．自查并说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自《重组预案》披露以来买卖你公司股票的情况 ， 是否存在内幕交易、操纵市场的情形 。
5．你公司认为需要说明的其他事项 。
请你公司就上述事项做出书面说明 ， 在2020年4月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露 ， 同时抄送深圳证监局上市公司监管处 。
同时 ， 提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 ， 认真和及时地履行信息披露义务 。 上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整 ， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ， 并就其保证承担个别和连带的责任 。


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