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[深圳证券交易所]科创新源变更现金收购方案 深交所：标的增值率较高


来源：中国经济网
中国经济网北京4月24日讯 深圳证券交易所网站昨日公布的中小板关注函（【2020】第220号）显示 ， 深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源” ， 300731.SZ）因拟以6亿重大资产重组收购深圳市东创精密技术有限公司（以下简称“东创精密”）100%股权变为1.8亿现金收购其30%股权而收到深交所的关注函 。
科创新源于2019年10月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示 ， 科创新源拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有的东创精密100%股权；同时 ， 拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 。 本次交易完成后 ， 东创精密将成为科创新源的全资子公司 。 本次发行的股票为人民币普通股（A股） ， 每股面值人民币1.00元 ， 交易基于预估值的标的资产交易作价暂定为6亿元 ， 其中以现金支付3亿元 ， 以发行股份方式支付3亿元 。 以发行价格24.88元/股计算 ， 本次发行股份数量为1205.79万股 。 本次募集配套资金总额不超过标的资产交易总金额的100% ， 且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20% ， 拟募集配套资金约为3亿元 ， 用以支付本次交易的现金对价 。 其中 ， 发行对象周东认购本次募集配套资金金额1亿元 。
随后 ， 科创新源于2020年4月22日披露《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告》显示 ， 鉴于标的公司的审计、评估等工作尚未完成 ， 综合考虑重大资产重组程序、资本市场环境、双方业务市场发展以及各方需求等情况 ， 经公司与交易对方协商一致 ， 为了尽快通过业务整合实现资源共享 ， 发挥公司与标的公司的业务协同效应 ， 提高上市公司在5G产业中的整体实力 ， 各方同意将原重大资产重组方案变更为支付现金收购标的公司30%的股权 。 基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺 ， 以预评估值6亿万元作为定价依据 ， 东创精密30%股权作价1.8亿元 。
此外 ， 科创新源于2020年4月22日披露《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告》 ， 公司拟以支付现金的方式收购宁花香、潘洪波、宋卫初、刘军平、周义云、深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）、邓君佳、王为东、张安康及卢振安共10名交易对方合计持有的东创精密的30%股权 。 本次交易完成后 ， 公司将持有东创精密30%的股权 。 本次交易不构成关联交易 ， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 。
该事项引起深交所创业板公司管理部关注 ， 并要求科创新源补充说明如下事项：
1.自重组预案披露以来 ， 标的公司的审计、评估等工作的具体进展、已完成的具体工作内容及尚待完成的具体事项 ， 相关工作进展缓慢的具体原因 ， 是否存在实质性障碍 ， 如是 ， 请说明具体内容 ， 由审计、评估机构发表意见；
2.说明公司与标的公司进行业务整合的具体方案 ， 仅持有标的公司30%股权是否能够保证实现业务整合 ， 如是 ， 说明原计划收购东创精密100%股权的必要性 ， 相关交易的筹划过程是否审慎 。
3.补充说明本次交易预估值的确定依据、预估值较标的净资产增值率较高的原因、本次交易作价的合理性；结合标的公司近三年的生产经营情况、核心竞争力、行业发展趋势等说明标的公司2019年净利润大幅增长的原因及合理性、补偿义务人业绩承诺的可实现性 ， 由审计、评估机构发表意见；
4.公司对标的公司剩余股权的后续安排 ， 是否存在进一步收购计划；自查并说明公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露以来买卖你公司股票的情况 ， 是否存在内幕交易、操纵市场的情形 。
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